Моріс і Ян # 151; старі друзі, старі англійські актори, які ніколи не були на вершині слави, але які можуть розповісти багато цікавого про своє життя. Їх дружба міцна, незважаючи на те, що Моріс спокійна і урівноважена людина, а Ян запальний і раздражітельний.Но їх зручною звичного життя, кепкування, сніданків в улюбленому кафе приходить кінець, коли племінниця Яна Джесі прибуває з півночі, щоб піклуватися про дядечка.
Енн двадцять три, і у неї дві дочки, безробітний чоловік, мати, яка всіх ненавидить, і батько, який відсидів останні десять років за гратами. Вона працює прибиральницею в університеті, в двері якого і вдень вона ніколи не наважилася б войті.Ее монотонне життя змінюється, коли лікарі повідомляють їй про невиліковну хворобу, і що їй залишилося жити всього два-три місяці. Енн вирішує радикально змінити своє життя.
Доля зводить героїв картини в лікарні, де лікарі виносять їм смертний вирок. Рахунок часу їх життів йде на годинник. Подальші події у фільмі розгортаються в стрімкому темпі. Украв машину з мільйоном німецьких марок в багажнику, вони втікають з больніци.Іх переслідують наймані вбивці, вони стають грабіжниками мимоволі, за ними женеться поліція, вони потрапляють в бордель. Але тим не менш продовжують мчатися вперед, назустріч своїй долі.
Настав День подяки, і відставний полковник розвідки Френк Слейд вирішує справити свято, «побалувати» себе поїздкою в Нью-Йорк. Френк хоче обставити свій останній «коронний вихід» по вищому розряду: вишуканий готель, шикарний лімузин, дорога випивка й жінки приголомшливої красоти.Есть лише дві проблемки. Перша: Френк сліпий на обидва ока. І друга: рухливі родичі полковника вирішують.
герої фільму # 151; перебивався підробітками 28-річний Масато і 14-річна Харуми. Масато несподівано для себе дізнається, що йому залишилося жити лише кілька днів. У лікарні він зустрічає Харуми, що безвилазно знаходиться там з семи років і жодного разу в житті не бувалу моря. «На небесах тільки й розмов що про море», # 151; з цієї фрази і починається їхня подорож # 133 ;.