Директор з консалтингу, к.е.н.
Згідно ст. 75 ФЗ «Про акціонерні товариства» (далі - Закон), акціонери мають право вимагати викупу товариством всіх або частини належних їм акцій, в тому числі, в разі
Можливість накладення штрафних санкцій відкриває ще один аспект проблеми. Відомі ситуації, коли суспільство, отримавши від акціонера спірне вимога про викуп у нього невеликої кількості акцій за розумною ціною, виконувало його, вже не маючи можливості провести належні процедури інформування про можливості виникнення такого права. Або, отримавши рішення суду, яке відкриває можливість його оскарження, не робив цього і викуповувала акції у акціонера, не бажаючи витрачати час і сили на подальше судовий розгляд.
При цьому для багатьох керівників АТ ставало неприємним сюрпризом те, що такі дії теж не усували можливості накладення штрафу за підсумками перевірки ФСФР Росії, оскільки порушення законодавства було визнано самим суспільством або встановлено судом.
Давайте розглянемо з вами деякі приклади конфліктів, викликаних вимогами акціонерів про викуп належних їм акцій.
- про внесення до статуту товариства доповнень, що стосуються положень про оголошені акціях;
- про збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій;
- про схвалення угоди із зацікавленістю.
Акціонери обгрунтовували свої вимоги тією обставиною, що прийняті рішення обмежують їх права, оскільки в результаті додаткової емісії відбулося значне скорочення частки їхніх акцій, що призвело до зменшення обсягу їх прав як власників акцій на участь в управлінні справами суспільства.
Перелік підстав, які дають акціонеру право вимагати викупу акцій, встановлений названої статті, є вичерпним і розширеному тлумаченню не підлягає.
Більш того, як ми побачимо нижче, саме невідповідність рішень зборів вимогам Закону і могло бути вагомою причиною для відмови в задоволенні вимог позивачів. Однак суд прийняв рішення, яке, з моєї точки зору, не є розумним, але яке слід враховувати при плануванні корпоративних дій.
Частою є також ситуація, коли суспільство приймає на загальних зборах рішення, що тягнуть внесення до статуту змін, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу. Чи є зменшення статутного капіталу шляхом погашення акціонерним товариством придбаних ним раніше власних акцій обставиною, що обмежує права акціонерів?
Так, наприклад, з урахуванням можливостей, що надаються міноритарним акціонерам кумулятивним голосуванням, акціонери, які володіють 40% голосуючих акцій, за умови, що кількість членів ради директорів - п'ять, гарантовано зможуть обрати до ради директорів двох своїх представників. Згідно ст. 79 Закону схвалення великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить від 25% до 50% балансової вартості активів товариства, приймається всіма членами ради директорів одноголосно (без урахування тих, хто вибув). Таким чином, при наявності ради директорів міноритарії можуть цю угоду заблокувати. А ось якщо рада директорів в суспільстві відсутня, рішення про схвалення такої великої угоди буде прийматися загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів. І тут міноритарії будуть безсилі.
Можна згадати і ту обставину, що згідно зі ст. 68 Закону статутом товариства може бути передбачено наявність кваліфікованого кворуму або одностайності для прийняття рішень СД з тих чи інших питань порядку денного. Таким чином, навіть один член ради директорів, обраний волею міноритарних акціонерів, може заблокувати небажані для них рішення. А ось на загальних зборах голосів міноритарних акціонерів для цього не вистачить. Всі ці обставини можуть робити визначальний вплив на реальну ситуацію з обмеженням прав акціонерів, однак згадані вище рішення не містять інформації про їх дослідженні судами.
Цікавою видається і можливість оскарження акціонерами зміни місця знаходження товариства в силу
«Неможливості визначити місцезнаходження виконавчого органу і реалізувати права на отримання інформації».
- виключення окремих питань з компетенції загальних зборів акціонерів;
- введення в статут положень про встановлення обмеження кількості акцій, що належать одному акціонеру, і їх сумарної номінальної вартості, а також максимального числа голосів, які надаються одному акціонеру;
- зміна порядку і термінів виплати дивідендів;
- зміна місця знаходження товариства в тих випадках, коли це суттєво ускладнює реалізацію акціонерами своїх прав;
- зменшення чисельності ради директорів (наглядової ради).
Зміни, що вносяться до статуту товариства у зв'язку зі збільшенням статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій, не є підставою для викупу акцій відповідно до статті 75 Закону.