Німецька окупація Польщі відрізнялася особливою жорстокістю. Гітлер включив частина Польщі до складу Третього рейху, а інші окуповані території перетворив в генерал-губернаторство. Все промислове і сільськогосподарське виробництво Польщі було підпорядковане військовим потребам Німеччини. Польські вищі навчальні заклади були закриті, а інтелігенція, попри переслідування. Сотні тисяч людей були зайняті примусовою працею або поміщені в концентраційні табори. Особливої жорстокості зазнали польські євреї, яких спочатку зосередили в декількох великих гетто. Коли в 1942 ватажки рейху прийняли «остаточне рішення» єврейського питання, польські євреї були депортовані в табори смерті. Найбільшим і найбільш сумно відомим нацистським табором смерті в Польщі став табір поруч з містом Освенцим, де загинуло понад 4 млн. Чоловік.
В умовах присутності в Польщі підрозділів Червоної Армії Радянський Союз без праці передав владу польським комуністам. Радянські військові влади переслідували членів некомуністичних організацій і учасників колишнього польського підпілля. Миколайчик та члени його Польської селянської партії зазнали гонінь. Комуністи поступово прибрали владу до своїх рук в польській армії, поліції, економіці та засобах масової інформації.
Після повернення Гомулки до влади більшість колгоспів було розпущено, а земля повернута селянам-одноосібникам; в торгівлі і промисловості була допущена приватна ініціатива; пом'якшилися обмеження на пресу; робочі отримали можливість брати участь в управлінні підприємствами; уряд став приділяти більше уваги виробництву споживчих товарів. Покращилися також відносини влади з католицькою церквою; Польща отримала економічну допомогу від США.
Герек спробував заспокоїти робітників, скасувавши підвищення цін на продукти і підвищивши зарплати. Він оголосив про початок нового п'ятирічного плану, в якому більше уваги приділялося житловому будівництву і виробництву товарів споживання. Селян заспокоїли скасуванням обов'язкових поставок сільськогосподарської продукції державі. Були нормалізовані відносини з католицькою церквою. Герек приступив до здійснення програми прискореного розвитку легкої промисловості, яке фінансувалося в основному за рахунок позик, отриманих на Заході.
Однак до середини 1970-х років період економічного зростання закінчився, і почався спад. Польща накопичила величезні борги західним фінансовим організаціям, виплата яких поглиблювала економічні проблеми. У 1976 уряд спробував збільшити експортні доходи за рахунок скорочення субсидій на продовольство, але страйки і демонстрації змусили повернутися до старих заходам. Обурення масовими арештами і тривога за майбутнє страйкуючих і їх сімей привели до створення Комітету захисту робітників, що складався з відомих дисидентів і представників інтелігенції. У 1978 він був перетворений в Комітет громадського самозахисту, ставши ядром організованої опозиції.