Перехід членистоногих до життя на суші був пов'язаний зі здатністю до вироблення оберігають від випаровування вологи покривів, до збереження в тілі води, без якої неможливе життя.
У членистоногих, добре пристосувалися до життя на суші, панцир буває нерідко тонше, ніж у мешкають у воді, але зате на його поверхні відкладається дуже тонкий шар воскоподібних і жироподібних речовин, що не пропускають пари води. Цей шар захищає організм від висихання і перешкоджає випаровуванню. Тому у всіх членистоногих, які живуть відкрито на поверхні суші, є спеціальні органи дихання. Ті членистоногі, у яких спеціальних органів дихання немає, які дихають всією поверхнею шкіри, змушені мешкати у вологих укриттях - в грунті, в лісовій підстилці ит. д. тільки іноді ночами і після сильних дощів показався на поверхні.
У наземних членистоногих розвиваються особливі дихальні органи - або «легкі». що представляють глибокі мішковидні впячивания зі складчастими стінками, що відкриваються назовні лише невеликими отворами (у павуків, скорпіонів). або (у більшості наземних членистоногих) трахеї. Трахеї являють собою тонкі, зазвичай рясно розгалужені трубочки, що відкриваються назовні маленьким вхідним отвором ( «Дихальця») на поверхні тіла. Гілки цих трубочок омиваються порожнинної рідиною, а найдрібніші відгалуження доходять до окремих клітин. З тонких трубочок трахей вода через дихальця випаровується дуже повільно, і втрати її незначні, а кисень по ним проникає швидко і легко.
Виведення розчинених шкідливих продуктів руйнування білків у водних членистоногих відбувається безпосередньо в зовнішнє середовище через отвори органів виділення, що відкриваються біля основи кінцівок головного або грудного відділу. А у всіх членистоногих, найкращим чином пристосувалися до життя на суші, - у павуків, багатоніжок, комах - видільні трубочки ( «мальпігієві судини») відкриваються на початку задньої кишки. У міру проходження по ній неперетравлених залишків їжі і продуктів виділення та з тих і з інших стінки задньої кишки всмоктують воду, настільки важкодоступну для жителів суші, а екскременти і продукти обміну виводяться з кишечника в обезвоженном стані.
Пристосувалися до життя на суші членистоногі виробили здатність запасати багато жиру в особливих утвореннях - у жировому тілі.
При переході до життя в повітряному середовищі велику роль в завоюванні членистоногими суші зіграло пристосування до харчування вищими рослинами, в зв'язку з чим змінилася будова їх ротових органів і кишечника (деякі харчуються розкладаються тканинами рослин, а багато - хижаки або паразити, але для всіх їжа є не тільки джерелом поживних в-в, а й резервуаром вологи.
Зростання у членистоногих - НЕ безперервний процес, а ступінчастий, розміри тіла збільшуються стрибкоподібно і пов'язаний з періодом линьки. У багатьох членистоногих під час линьки відбувається і більший чи менший зміна будови тіла. В такому випадку розвиток супроводжується метаморфозом.
Спосіб життя членистоногих досить різноманітний і пов'язаний зі складною поведінкою, що пов'язано з високим розвитком органів почуттів і центральної нервової системи. Крім безпосередніх стандартних відповідей на подразнення (безумовних рефлексів). для членистоногих дуже характерні і складні ланцюги спадково закріплених рефлекторних дій (інстинкти). а у вищих ракоподібних, павуків, вищих комах простежуються і індивідуальні навички; у них можна виробити і умовні рефлекси. Мало того, наприклад, бджоли можуть передавати один одному набуті навички, обмінюватися інформацією.