Іноді набагато простіше купити готовий бізнес, ніж реєструвати нову компанію і розвивати з нуля. У налагодженого бізнесу є переваги, які - при певному збігу обставин - можуть стати і недоліками. Купуючи готовий бізнес, ви отримуєте не тільки юрособа з пакетом документів, але також майно, приміщення (або право оренди на нього), зв'язку з контрагентами, клієнтів. Разом з усім цим ви ризикуєте купити також його борги, проблеми та збитки, які власник буде всіма силами намагатися приховати, демонструючи успіхи своєї компанії. Ніхто не зізнається, що продає бізнес через проблеми, продавець швидше за посилатиметься на переїзд або бажання спробувати себе в іншій справі. Як не купити кота в мішку?
Покупку будь-якого бізнесу можна розділити на два етапи. Перший - це перевірка компанії, другий - структурування угоди з придбання часток участі в бізнесі.
Треба оцінити не тільки активи, але і пасиви. Очевидні борги можна побачити в балансі або виявити їх через аудиторську перевірку (наприклад, «позабалансові» зобов'язання типу поручительств за кредитами). Але зобов'язання можуть виникнути в майбутньому, хоча не відображені в балансі або бухгалтерської звітності. Наприклад, укладені договори можуть передбачати серйозні неустойки і штрафи, які загрожують витратами в майбутньому. Крім того, в договорах можуть бути передбачені фактично кабальні умови для купується бізнесу. Варіантів безліч, тому всі договори повинен перевірити досвідчений юрист на предмет потенційних або реальних ризиків.
Варто пошукати судові справи, в які залучена компанія. Ці відомості доступні в базі даних арбітражних судів (arbitr.ru). Можна зробити запит в платні бази даних або скористатися агрегаторами на зразок Casebook. Не завадить зайти і на сайт служби судових приставів і подивитися, чи є там інформація про виконавчі провадження, що стосується компанії, що купується.
Якщо у компанії є нерухоме майно, варто перевірити історію його покупки. Багато хто вважає, що, якщо нерухомість (або інший актив) придбали більше трьох років тому, ніхто не може оскаржити угоду. Насправді це не так - підстав для відновлення пропущених строків чимало. І вже тим більше обов'язково потрібно перевірити історію, якщо угода була менше трьох років тому. Для цього варто вивчити правовстановлюючі документи або подивитися історію угоди в інтернеті або в ЕГРП.
Крім ЕГРП є ще кілька реєстрів, де можна відстежити історію нерухомості, дізнатися про власників або обтяження. Ці ж дані можна знайти, наприклад, в Реєстрі відомостей про діяльність юросіб (ЕФРСДЮЛ). У цих базах можна запросити копії правовстановлюючих документів, якщо є сумніви в автентичності відомостей від контрагента. Але таку інформацію може отримати тільки власник нерухомості, тому потрібна довіреність від компанії, що перевіряється.
Поповнити знання про нерухомості, що купується можна за допомогою бази даних з банкрутств. Цілком ймовірно, що вона була предметом судових спорів або проходила у справах про банкрутство. Інформаційно-аналітичні системи - наприклад, «СПАРК-Інтерфакс» або Сasebook - дозволяють перевірити не тільки цікаву для компанію, але і пов'язаних з нею людей. Наприклад, можна виявити фіктивність чи реальність директора і засновника бізнесу, особливо якщо вони займають подібні посади ще в десятці фірм. Можна дізнатися, якими ще компаніями керують або раніше керували гендиректор або засновник. Потрібно вивчити історію цих компаній, щоб зрозуміти стиль управління. Якщо вони пройшли через банкрутства, мали великі борги і інші проблеми, варто задуматися, чи не спіткає така ж доля інші активи цього засновника.
Обов'язково перевірити акції або частки в компанії, що купується. Для цього треба запросити і вивчити всі протоколи загальних зборів акціонерів, рад директорів і інших органів управління. Якщо корпоративні документи оформлені неправильно, є ризик, що угоди з акціями самої компанії можуть бути оскаржені. Ризик цей невеликий, якщо компанія завжди належала одному власнику, але якщо власників було декілька, він зростає.
Окремо перевірте відносини власника компанії з орендодавцями і історію орендних відносин. Наскільки міцні позиції компанії на тих площах, де розташовуються її офіси або торгові приміщення?
Купуючи компанію, ви купуєте і її компетенції, тому необхідно також перевірити документи, що регламентують трудові відносини, і переконатися, що при зміні власників не виникне ніяких наслідків для співробітників.
Угоди з купівлі бізнесу можуть бути дуже простими, коли всі 100% акцій (часток) компанії належать одному або декільком власникам. Якщо ж купується частина акцій, а не вся компанія, не варто забувати про важливі моменти.
Необхідно педантично підійти до нюансів угоди, дотримати всі встановлені законом норми: наприклад, повідомити інших учасників товариства про угоду. Потрібно впевнитися, що немає акціонерного договору, який встановлює особливий порядок виходу власників з капіталу або надає переваги в покупці частки іншим власникам.
Як не помилитися при покупці малого бізнесу
Закон встановлює добровільні і обов'язкові (в залежності від розміру придбаного пакета) процедури викупу акцій у міноритарних акціонерів новим власником великого пакета акцій. Ці положення стосуються публічних акціонерних товариств, яких багато в середньому бізнесі, а значить - вони можуть торкнутися і майбутнього власника таких компаній.
Купівля готового бізнесу часто вимагає великих зусиль. Але якщо знати, на які головні питання звернути увагу і де шукати відповіді, ці зусилля закінчаться успішної покупкою.