Норми про реорганізацію у формі приєднання розкидані по декількох федеральних законів і різних інструкцій, методичних вказівок і регламентам. Деякі моменти і зовсім не відображені, і їх доводиться вирішувати виключно на практиці вже "по ходу дії". І тільки після ретельного вивчення нормативної бази та проведення приєднання на практиці з'являється цілісне бачення цього процесу: що і як потрібно робити.
Отже, перед вами поставлено завдання: приєднати компанію А до компанії Б. Тобто "влити" компанію А до складу компанії Б таким чином, щоб компанія А перестала існувати як юридична особа, а компанія Б стала її "спадкоємцем" за всіма активами, пасивами , прав і обов'язків. У цьому випадку компанія А є приєднується юридичною особою, а компанія Б є приєднує юридичною особою. Приєднуються юридичних осіб може бути і декілька. По завершенні реорганізації у формі приєднання залишається існувати лише одна юридична особа - приєднує. Приєднане юридична особа припиняє своє існування. Це і є реорганізація у формі приєднання.
Реорганізація у формі приєднання (далі будемо говорити "приєднання", "реорганізація") має кілька аспектів, і в першу чергу юридичний: він наділяє весь процес приєднання в певну юридичну форму і визначає його терміни і послідовність етапів. Цей аспект присутній у всіх випадках приєднання, незалежно від того, чи є компанії великими організаціями з безліччю активів, співробітників і багатомільйонними оборотами або це "порожні" юридичні особи з єдиним співробітником - генеральним директором і нічого не мають на своєму балансі, крім статутного капіталу розміром в десять тисяч рублів. В останньому випадку юридичний аспект реорганізації так і буде єдиним. Але ми візьмемо більш складний випадок, коли компанія має співробітників, розрахункові рахунки, рухоме і нерухоме майно, зобов'язання і права перед контрагентами (договірні та позадоговірні), ліцензійно-дозвільну документацію, нематеріальні активи. Все це продукує такі аспекти реорганізації, як інвентаризація, переклад персоналу, переоформлення розрахункових рахунків, паспортів угод, перереєстрація нерухомості, ліцензійно-дозвільної документації та інтелектуальної власності. Розглянемо обов'язкову юридичну сторону приєднання та інші істотні аспекти реорганізації.
1. Склад і послідовність юридичних дій при приєднанні
1.1. Підготовчий етап
1.2. Повідомної-реєстраційний етап
1.3. Завершальний реєстраційний етап
2. Перехід майна, прав та обов'язків при приєднанні
2.1. Передавальний акт
2.2. Перехід договірних і позадоговірних вимог і зобов'язань
За підсумками приєднання виникає питання: чи є необхідність переоформляти всі діючі договори компанії А, замінюючи її на компанію Б? Оскільки факт універсального правонаступництва при приєднанні встановлений чинним законодавством, додатково його оформляти щодо конкретного зобов'язання не вимагається. Документом, що підтверджує правонаступництво, буде передавальний акт, свідоцтва про припинення діяльності компанії А і свідоцтво про реорганізацію компанії Б. Однак в діловому обороті прийнято укладати додаткову угоди про зміну сторони у договорі з компанії А на компанію Б "у зв'язку з реорганізацією у формі приєднання" - така мотивування використовується в угодах. Якщо такої угоди не укладали, але після реорганізації необхідно внести якісь зміни в діючий договір, не пов'язані з реорганізацією, угоду про це полягає вже від імені компанії Б.
За недоговірних вимогами і зобов'язаннями, що виникли, наприклад, на підставі виставлених, але не оплачених рахунків, накладних, актів, з безпідставного збагачення, на підставі судових позовів та виконавчого провадження, також відбувається повне правонаступництво. Відповідним юридичним особам і державним органам подаються на підтвердження передавальний акт, свідоцтва про припинення компанії А і реорганізації компанії Б.
2.3. Переоформлення розрахункових рахунків, паспортів угод, відокремлених підрозділів та філій. Зміна системи оподаткування
2.4. Переоформлення нерухомого майна
2.5. Переоформлення ліцензій, дозвільної документації, інтелектуальної власності
3. Переклад персоналу
Наказ N _____ від __________ ".