Як вийти і складу ТОВ без участі другого засновника і зняти з себе повноваження директора?
Добрий день! Я є директором ТОВ і одним із засновників. Всього засновників двоє. Проблема в тому, що другий засновник не виходить на зв'язок і працювати за цим ТОВ повноцінно я не можу. Як можна без його участі зняти з себе повноваження директора і вийти зі складу ТОВ.
Відповіді юристів (3)
«Учасники товариства, частки яких у сукупності складають не менше ніж десять відсотків статутного капіталу товариства, має право вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) робить неможливою діяльність товариства або значно її ускладнює».
До суду ви повинні представити докази, що підтверджують факт порушення засновником обов'язків, покладених на нього статутом. Наприклад, систематичне ухилення без поважних причин від участі в загальних зборах учасників товариства, яка позбавляє суспільство можливості приймати рішення з питань, які потребують одностайності всіх його учасників.
Якщо ви все ж хочете вийти з ТОВ, то це оформляється шляхом відмови від вашої частки на користь товариства. Згідно із законом в даній ситуації згоду інших засновників не потрібно, якщо таке не передбачено статутом товариства. При цьому ви можете відмовитися тільки від того розміру частки, який ви особисто вносили до статутного капіталу підприємства. Для відчуження частки вам знадобляться наступні документи:
- паспортні дані учасника, що виходить;
- копія свідоцтва про постановку на податковий облік;
- копія свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи;
- копія останньої виписки з ЕГРЮЛ.
уточнення клієнта
Олена, добрий день!
Ми знаємо, що засновник може відмовитися від своєї частки. А зняти повноваження директора сам може? Без другого засновника.
Справа ця складна для Красноярська, але можна спробувати наступний варіант:
При звільненні генерального директора ТОВ за власним бажанням він повинен не менше ніж за місяць до можливого звільнення повідомити роботодавця про своє рішення (якщо генеральний директор знаходиться на лікарняному або у відпустці, він може звільнитися і без встановленої відпрацювання).
Для цього необхідно розіслати (рекомендованим листом з повідомленням про вручення та описом вкладення) повідомлення про скликання позачергових загальних зборів, в яких вказується дата, час і місце проведення загальних зборів, а також питання порядку зборів (наприклад, звільнення генерального директора товариства та призначення нового) . У лист також необхідно вкласти заяву про звільнення за власним бажанням.
Оскільки передача документів ТОВ новому генеральному директору з яких-небудь причин неможлива, то в цьому випадку, в залежності від конкретної ситуації генеральний директор може:
здати документи нотаріусу на зберігання від імені організації;
на договірній основі передати документи до архівної установи на зберігання, передбачивши можливість повернення на вимогу суспільства;
зберігати документи самостійно.
Після цього колишньому директору потрібно піти з ЕГРЮЛ. Для цього слід подати заяву до реєструючого органу.
Як тільки директор зняв з себе повноваження, він вже не має права діяти від імені товариства. Однак, раз він числиться в ЕГРЮЛ навіть після свого звільнення, значить, має право подавати заяву до реєструючого органу. А в силу того, що законодавець сьогодні не зобов'язує надавати в реєструючий орган протокол (рішення) про зміну директора, то можна просто заповнити форму Р14001. При цьому директор заповнює тільки лист на припинення своїх повноважень (лист К), а лист про покладання повноважень на нового директора не заповнює. (На аркуші До в п. 1 ставиться цифра «2» - «припинення повноважень», в пункті 2 заповнюється прізвище та ІПН, розділ 3 не заповнюється взагалі). Ні повідомлення учасників, ні протоколи, ні будь-які інші документи прикладати не потрібно.
Вивчіть зразок заповнення форми 14001 і не робіть поширених помилок.
Ще з однією проблемою колишній директор може зіткнутися при відвідуванні нотаріуса. Багато з них вимагають копії всіх установчих документів, свіжу виписку з ЕГРЮЛ і Протокол про призначення нового директора, але декому достатньо лише копії статуту і друку.
Слід звернути увагу, що у виписці з реєстру буде значитися наступне: «Відомості про фізичних осіб, які мають право без довіреності діяти від імені юридичної особи» - «Відомостей немає».
Відповідно, тепер директор може в будь-який момент вивести себе з ЕГРЮЛ без рішення учасників і призначення іншого ЕІО. В принципі, це непогано, якщо врахувати, що директор, захотів розірвати трудовий договір, далеко не завжди швидко отримує «свободу» від роботодавців. А при даному розкладі він може спокійно зняти з себе повноваження, виписатися з ЕГРЮЛ і піти на законних підставах.
Практика прийняття таких заяв є далеко не скрізь, в МИФНС № 46 м Москви вона є.
Для тих регіонів, де подібна процедура неможлива, залишається тільки один шлях - звернутися до суду. Тоді можна буде зобов'язати організацію звільнити директора з посади і виключити його з реєстру. А та обставина, що колишній керівник повідомив заздалегідь засновників організації про своє бажання покинути займану посаду, стане доказом законності його дій.
Шукаєте відповідь?
Запитати юриста простіше!
Задайте питання нашим юристам - це набагато швидше, ніж шукати рішення.