Якщо Ви берете участь в бізнесі не один, то можлива ситуація, коли з тієї чи іншої причини Ви можете захотіти залишити бізнес
Виділення частки учасника ТОВ
Якщо Ви берете участь в бізнесі не один, то можлива така ситуація, коли з тієї чи іншої причини Ви можете захотіти його залишити.
При цьому не завжди партнери, або сторонні інвестори будуть готові викупити Вашу частку.
Якщо Ваш бізнес організований в такий поширеною організаційно - правової формі як товариство з обмеженою відповідальністю (далі - Товариство, ТОВ), то, в такому випадку, найкращим рішенням для Вас може стати вихід зі складу учасників такого Товариства.
При цьому, Товариство зобов'язане виплатити учаснику товариства, який подав заяву про вихід з товариства, дійсну вартість його частки в статутному капіталі товариства, яка визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період (1 квартал, півріччя, 9 місяців, рік), що передує дню подачі заяви про вихід з Товариства, або за згодою цього учасника Товариства видати йому в натурі майно такої ж вартості.
Дійсна вартість частки учасника товариства відповідає частині вартості чистих активів товариства, пропорційної розміру його частки.
Під вартістю чистих активів розуміються активи організації, зменшені на вартість зобов'язань.
Для розрахунку чистих активів можна використовувати таблицю.
За 1-ий квартал Суспільство 30.04.09 подало баланс, в якому були відображені:
- грошові кошти - 100 000 руб.
- запаси - 1 000 000 руб.
- займ - 1 100 000 руб.
За другий квартал Суспільство 30.05.09 подало баланс, в якому були відображені:
- грошові кошти - 400 000 руб.
- запаси - 900 000 руб.
- займ - 1 200 000
В цьому випадку, вартість чистих активів дорівнює 0,00руб. (100 000 + 1 000 000-1 100 000).
В цьому випадку вартість чистих активів дорівнює 100 000 руб. (400 000 + 900 000-1 200 000).
Дійсна вартість частки - 100 000 * 50% = 50 000 руб.
Товариство зобов'язане виплатити учаснику товариства дійсну вартість його частки або видати йому в натурі майно такої ж вартості протягом 3 місяців з дня виникнення відповідної обов'язки, якщо інший термін або порядок виплати дійсної вартості частки або частини частки не передбачено статутом товариства.
Положення, що встановлюють інший термін або порядок виплати дійсної вартості частки або частини частки, можуть бути передбачені статутом товариства при його установі, при внесенні змін до статуту товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятому усіма учасниками суспільства одноголосно.
Виняток з статуту товариства зазначених положень здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятому двома третинами голосів від загального числа голосів учасників товариства.
При виході учасника - фізичної особи зі складу ТОВ, перевищення отриманої їм частки над його внеском в якості учасника оподатковується на дохід фізичних осіб (п.1 ст. 220 НК РФ) *.
Як організувати процедуру виходу зі складу учасників ТОВ?
Для виходу зі складу учасників Товариства Вам необхідно:
1. Отримати нотаріально завірена згода дружини (чоловіка), якщо частка в товаристві є спільно нажитим майном, відповідно до Сімейного Кодексу РФ.
2. Подати заяву про вихід зі складу засновників на ім'я керівника Товариства
3. Отримати копію протоколу зборів учасників Товариства з рішенням про виключення Вас зі складу учасників на підставі Вашої заяви
4. Проконтролювати напрям в податковий орган заяви про внесення змін до ЕГРЮЛ (з копіями документів, що підтверджують перехід права власності на частки Товариства).
Зміни вступлять в силу з моменту їх державної реєстрації.
Важливо: часом подачі заяви про вихід учасника з ТОВ слід вважати день передачі його учасником раді директорів (спостережній раді) товариства або виконавчому органу товариства (одноосібного або колегіального), або відповідному працівникові суспільства, в обов'язки якого входить передача заяви належному особі; в разі направлення заяви поштою - день надходження його в експедицію або до працівника товариства, що виконує ці функції.
Вихід з акціонерного товариства.
У разі, якщо Ви ведете бізнес в компанії, організаційно-правова форма якої є акціонерне товариство, тобто Ви є власником певного пакета акцій (часток) даного суспільства, то вихід з акціонерного товариства можливий тільки шляхом продажу акцій, причому Ви маєте право відчужувати належні вам акції без згоди інших акціонерів та самого товариства.
Як відомо акціонерні товариства поділяються на 2 типи: відкриті і закриті. У першому випадку (відкрите акціонерне товариство або ВАТ) відсутні будь-які обмеження щодо продажу наявних у Вас акцій, тоді як у другому випадку з ЗАТ (закрите акціонерне товариство) ряд обмежень все ж таки присутня: мова йде про необхідність реалізації права переважної купівлі акцій товариством або іншими його акціонерами. Іншими словами, при продажу своїх акцій в ЗАТ, Вам необхідно в першу чергу запропонувати купити їх іншим акціонерам і самому суспільству, а не невизначеному колу осіб, як, наприклад, в ВАТ.
Мета встановлення подібної норми логічна - створити ситуацію, відповідно до якої акціонери могли б не допускати до свого складу сторонніх осіб.
Таким чином, в разі, якщо Ви є акціонером ЗАТ і вирішили продати свої акції, тобто вийти зі складу товариства, то Вам необхідно здійснити наступні дії:
1) Ви, як акціонер, зобов'язані запропонувати купити свої акції іншим акціонерам і суспільству за ціною і умовами, які Ви встановите. Для цього необхідно направити в Ваше ЗАТ повідомлення про продаж акцій третій особі (приблизну форму сповіщення див.вище). У цьому випадку найбільш оптимальним способом поширення сповіщення про продаж є напрямки його поштою всім акціонерам з повідомленням про вручення, оскільки саме Ви зацікавлені в отриманні доказів повідомлення всіх акціонерів про продаж, тому що в іншому випадку право переважної покупки буде вважатися порушеним.
2) Якщо акціонери товариства і (або) саме суспільство не скористаються переважним правом придбання всіх акції в двомісячний термін або коротший термін (в разі якщо це передбачено статутом ЗАТ), Ви можете продати акції будь-якій третій особі за ціною та на умовах, які повідомлені суспільству і його акціонерам.
У разі, якщо Ви є акціонером відкритого акціонерного товариства (ВАТ) і вирішили продати свої акції, тобто вийти зі складу товариства, то Вам необхідно здійснити наступні дії:
1) Будь-яким законним способом здійснити продаж акцій будь-яким зацікавленим особам, на що влаштовують Вас і покупця умовах і ціною. Для цього необхідно укласти договір купівлі-продажу акцій між фізичними особами.
У разі, якщо акції котируються на біржі, то продаж акцій може бути здійснена електронним чином через біржові процедури. У разі, якщо акції не котируються на біржах, то знайти покупця буде складніше. Однак варто пам'ятати, що законодавством передбачені ряд випадків, при яких товариство зобов'язане викупити акції у свого акціонера на його вимогу, а саме:
- в разі реорганізації товариства або здійснення великої угоди, рішення про схвалення якої приймається загальними зборами акціонерів, якщо вони голосували проти його реорганізації або схвалення зазначеної угоди або не брали участі в голосуванні з цих питань;
Варто звернути увагу, що даний список є вичерпним. Ні за яких інших обставин акціонери не мають права вимагати у суспільства викупу їх акцій.