Сюжет картини розповідає про чотирьох друзів знайомих з дитинства, на чию частку припадає боротьба з інопланетним загарбником, який прагне поширити своє сім'я по всій планеті.
Зйомки картини проходили неподалік від міста Принс-Джордж в Британській Колумбії.
Фільм отримав в основному негативні відгуки критиків, одні вважали фільм повним провалом, інші дивувалися як при такій кількості талановитих акторів могла вийти така несмак.
Режисер картини Лоуренс Кездан пов'язує тривалий інтервал у своїй кар'єрі з провалом картини в прокаті.
Абревіатура «SSDD» яку використовують герої при розмові означає «Same Shit, Different Day», перекладається на російську як «Те ж Лайно, Інший День»
У центрі сюжету знаходяться чотири одного знайомих з дитинства. Генрі Девлін (Томас Джейн), психіатр (чий пацієнт нещодавно наклав на себе руки), від самогубства якого рятує дзвінок Джоунс (Даміан Льюіс). Джо «Бобер» Кларенден (Джейсон Лі), який просить Джоунс бути обережніше. Що не рятує останнього і він все ж потрапляє під машину, через те що йому здається ніби він бачить маленького хлопчика на іншій стороні дороги, якого звуть Даддітс (Донні Уолберг) і той знову кличе його на допомогу, як колись в дитинстві . Піт Мур (Тімоті Оліфант), продавець машин, у якого так само, як і у «Бобри», не складається особисте життя, намагаючись познайомитися з жінками, він лише відлякує їх.
Проходить близько півроку, Джоунс дивом залишився живий після зупинки серця, він і його друзі відправляються в невеликий мисливський будиночок. куди вони їздять щороку пополювати і поговорити по душам. Під час полювання Джоунс бачить людини, що бреде по лісі, який називає себе Рік Маккарті. З'ясовується, що він загубився і Джоунс запрошує його в будинок, куди скоро повертається і Бобер, вони годують Ріка і вкладають у ліжко, в той час як Генрі і Піт по дорозі з магазину бачать жінку, яка сидить на дорозі, і після потрапляють в аварію, намагаючись її об'їхати. Тим часом Джоунс і Бобер бачать звірів, тікають від чогось, у багатьох з них відмітини червоного кольору на тілі - такі ж, як на шиї у їх гостя Ріка. Прилітають вертольоти, вони зависають над землею, і його пілоти попереджають про те, що територія знаходиться під карантином. Джоунс і Бобер повернулися, щоб перевірити Ріка, але бачать, що його ліжко в крові і звідти тягнеться кривавий слід у ванну кімнату. Великий хробак розриває зад Ріка і падає в унітаз, друзі зачиняють кришку і Джоунс біжить за скотчем або мотузкою в сарай, але в цей час черв'як виривається і вбиває Бобра на очах Джоунс, той насилу встигає зачинити двері і, обернувшись, бачить перед собою високого гуманоїда сірого кольору з великою головою і довгими руками, який несподівано перетворюється в хмару червоного пилу і вселяється в Джоунс.
Тим часом Генрі і Піт розділилися, виявилося що жінка жива, а Піт пошкодив ногу, тому Генрі йде пішки до їх будиночка. Піт труїть байки і п'є, не помічаючи смерті жінки, з якою вилазить черв'як і обходить його з тилу, нападаючи на нього, поки Піт справляє нужду. Він ледь рятує своє життя. Джоунс виходить з дому, сідає на снігохід і їде. По дорозі Генрі натикається на Джоунс. Джоунс попереджає Генрі про небезпеку за допомогою телепатії, і той ховається в заметі; Джоунс називає ім'я далекого гостя, Містера Грея. Джоунс натикається на пораненого Піта і змушує його показати йому дорогу. Повернувшись на Батьківщину в мисливський будиночок Генрі виявляє тіло Бобра і дивну субстанцію по всьому будинку, якийсь грибок. Потім він бачить хробака, який убив Бобра, і розстрілює його з рушниці, підпалює весь будинок і йде на лижах.
Військові розгорнули неподалік табір, куди звозять люди з усього району, командиром є полковник Абрахам Кертіс (Морган Фріман). Генерал і його права рука, капітан Оуен (Том Сайзмор), вилітають на вертольотах, знаходять великий корабель інопланетян, які повідомляють, що вони зазнали аварії і вони не заразні. Військові атакують їх, розстрілюючи з кулеметів і ракетних установок, істоти ретируються, змінюючи зовнішність прибульців з сірою шкірою на гігантських черв'яків. Прибульці самі знищують свій корабель, але разом з ним гинуть кілька пілотів вертольотів. Генрі зловили в лісі, і в таборі він зустрічає Оуена. Генрі переконує його не допустити вбивства мирного населення, викликати загони національної гвардії. Оуен і Генрі біжать з табору, але полковник відправляється в погоню за ними на вертольоті.
Джоунс намагається приховати свої спогади від Містера Грея, знищуючи свій архів спогадів, ту його частину, яка розповідає про Даддітсе. Генрі і Оуен знаходять Даддітса, їм надається хворий на лейкемію чоловік років 35 з відхиленнями в розумовому розвитку. Вони забирають його, і він допомагає їм знайти Джоунс. Тепер Містер Грей знає, хто попередив про нього і навчив друзів їх фокусів. Він добирається в Массачусетс на очисну станцію, бажаючи заразити джерело, туди ж прибувають друзі. Оуена смертельно ранить прилетів Кертіс, але Оуен збиває вертоліт і Кертіс розбивається. Генрі змушений взяти зброю і йти за Джоунс, зустрівши його він не вірить йому. Раптово з'являється Даддітс і вітається з Містером Греєм, той залишає тіло Джоунс і нападає на Даддітса, який перетворюється на схожу істота і вбиває Містера Грея і гине сам, залишаючи друзів одних. В останній момент вони згадують пророцтво "Один черв'як знищить весь світ" і вбивають маленького черв'яка, майже звалився в колодязь.