Детектив поліцейського департаменту Нью-Йорка Макс Пейн на протязі ось вже трьох років є співробітником відділу по нерозкритим справах. У вільний від роботи час він намагається знайти вбивцю його дружини Мішель і їх маленької дитини - вони були вбиті три роки тому невідомим; Макс розстріляв двох його спільників, але сам вбивця успішно пішов від нього. Тревор, інформатор Макса, наводить його на людину, яка може бути пов'язаний з вбивцею - вживає наркотик «Валькірія» (англ. Valkyr) дрібного кримінальника. Макс влаштовує перестрілку з наркоманом і двома його супутниками в громадському туалеті на станції метро і, перемігши в ній, допитує наркомана, але нічого не добивається. Він знову знаходить Тревора в нічному клубі (виявляється наркопритонів) і намагається витрусити з інформатора ще які-небудь підказки. У клубі Макс зустрічає двох сестер - бандитку Мону і розкуту наркоманку Наташу Сакс, а також покритого татуюваннями мафіозі Джека люпину. Макс і Наташа по черзі рятують один одного з неприємних ситуацій - Макс відриває Наташу від розмови з Моною, а поява Наташі запобігає сутичку люпину з Максом. Однак поява Мони чимось нагадало йому Мішель. Помітивши на зап'ясті Наташі татуровку у вигляді пернатого крила - ту ж, що була у наркомана з метро, Макс запрошує свою нову знайому до себе додому. Що знаходиться під дією «Валькірії» Наташа намагається зайнятися з Максом сексом, проте її поведінка викликає у Макса неприємні спогади про смерть дружини, і він викидає жінку геть. У провулку галюцинації Наташі загострюються - крилаті чудовіща- «валькірії» переслідують її і розривають на частини. Насправді її вбиває ножем-мачете Джек Люпин.
Макс приходить до тями в лікарні, де до нього приходить відвідувач - старий друг його батька, колишній поліцейський детектив Б. Б. ( «Бібі») Хенслі, який нині працює начальником охорони в великої фармацевтичної корпорації «Ейсір», де перед смертю працювала і дружина Макса. Вони їдуть на похорон Алекса, по дорозі заїхавши на роботу до Б. Б. в хмарочос - штаб-квартиру «Ейсір», де Макса вітає глава компанії Ніколь Хорн, пам'ятає його самого і його дружину. На похоронах вдова Алекса, Кріста, оголошує Макса винуватцем смерті її чоловіка і виганяє його геть. Коли Макс виходить з дому, його затримує лейтенант Джим Бравура з відділу внутрішніх розслідувань. Бравура намагається допитати Макса, але нічого не добивається. Макс йде від нього, і, будучи одержимий новою ідеєю, вдирається в кабінет Алекса і переглядає справи, які той вів перед смертю. У справі Наташі Сакс він знаходить дані про її останньому дзвонику якомусь Оуену Гріну.
Макс намагається розшукати цю людину. Він стикається з сестрою Наташі, бандиткою Моною Сакс, яка звинувачує його у вбивстві Наташі і б'є. Максу вдається переконати її, що вбивця не він, і вони разом вирушають до Оуену Гріну - вкрай опустився від вживання «Валькірії» наркоману. Грін, на чиєму тілі також є татуювання у вигляді крил, побачивши «гостей» здійснює самогубство, звалившись в пролом стіни на верхньому поверсі будинку; в наркотичному маренні йому здається, що його викидає в пролом крилата «Валькірія». Макс і Мона звертаються в салон татуювань; майстер-татуювальник розповідає їм, що витатуйовані крила символізують валькірій, ангелів битви з скандинавської міфології. ширяють на полі бою, і забирають воїнів в рай. Ті, хто завдавав собі такі татуювання, сподівалися на заступництво валькірій. Мона зустрічається з торговцем зброєю Лінкольном, який наводить її на мафіозі люпин, збирає свою маленьку армію. Макс тим часом відвідує склад, де зберігалися папери його покійної дружини Мішель, і виявляє, що їх все хтось вилучив.
Він знову зустрічається з Б. Б. в барі і вмовляє того повідомити Максу ім'я колишнього керівника Мішель - якогось Джейсона Колвіна. Макс приїжджає до Колвін в штаб-квартиру «Ейсір», замикає того в кабінеті і б'є; Колвін в жаху розповідає Максу, що їх група працювала за контрактом з міністерством оборони. розробивши для створення суперсолдатів препарат «Валькірія», пізніше поширився як наркотик. Проект був закритий через малу ефективність препарату - лише одиниці з солдатів-добровольців, на яких використовували «Валькірію», дійсно знайшли незламний бойовий дух, у решти почалися жахливі галюцинації і виробилася сильна залежність від «Валькірії». Макс забирає папку з документами по проекту «Валькірія» і намагається разом з Колвін покинути будівлю. «Група спецназу», яка прибула за сигналом тривоги, вбиває Колвіна, а потім намагається пристрелити і Пейна; Максу вдається піти і від них і від прибулого лейтенанта Бравура.
Макс розуміє, що не люпину вбив його родину і Алекса, і каже про це Б. Б. але супутник Б. Б. - заступник того у відділі охорони - приголомшує Макса і надягає на того наручники. Б. Б. та його супутник виводять Макса на пристань, де Б. Б. пояснює ситуацію. Коли була виявлена залежність, яку викликає «Валькірія» у більшості людей, Б. Б. почав торгувати їм як наркотиком і вбив дружину Макса Мішель, коли вона випадково дізналася про його брудних справах. Б. Б. намір втопити Макса, представивши це як нещасний випадок через передозування наркотиків - з цією метою він засовує дві капсули з «Валькірією» Максу в кишеню куртки. Максу вдається втекти від своїх невдалих убивць, стрибнувши в покриту крижинами річку Гудзон. Він практично тоне в крижаній воді, але бачення Мішель і дитини змушує його зробити зусилля і вибратися на берег.
Макс занадто знесилів і ось-ось помре від переохолодження; щоб знайти сили для помсти Б. Б. він приймає обидві ампули з «Валькірією». Вони діють на нього так само, як і на люпину, викликавши бачення валькірій в палаючих небесах і відчуття власної непереможності. Б. Б. повернувся в хмарочос «Ейсір», дізнається, що Бравура, помітивши в розслідуванні «злочинів» Макса неузгодженості (що Колвін був убитий не Максом, а переодягненими співробітниками «Ейсір»), підключив до справи ФБР. Б. Б. намагається бігти, але з'являється Макс, вступає в бій з корпоративним спецназом «Ейсір»; йому допомагає Мона. Ніколь Хорн, глава «Ейсір», залишає Б. Б. Не надіславши тому рятівний вертоліт. Заступник Б. Б. мінує будівлю і, будучи розстріляним Моною, підриває відразу кілька поверхів. Це не заважає Максу піднятися слідом за Б. Б. на дах будівлі, на вертолітний майданчик, де Макс Пейн нарешті розправляється з вбивцею своєї дружини. Його оточують викликаний Бравура спецназ, на цей раз не корпоративний, а справжній.
Після титрів Макс і Мона в тому ж барі, де Макс розмовляв з Б. Б. читають газету зі статтею про стрімке зльоті корпорації «Ейсір», розуміючи, що їх справжній ворог - Ніколь Хорн.
Стиль цього розділу неенціклопедічен або порушує норми російської мови.
Том Лонг зазначив, що фільм може виявитися найгіршим в році [3]. Льюїс Келлер сказала: «найвидатніший елемент фільму - це технологічна підготовка виробництва ...» [4] Брюс Патерсон, який писав для Australian Film Critics Association і Cinephilia, зазначив, що «Марк Уолберг відмінно підходить для ролей відчайдушних і наполегливих людей», але по відношенню до Валькирий уклав, «їх можна було зробити більш норвезькими та менш зловісними» [5] [6]. Критик Армонд Уайт захищав фільм, стверджуючи, що Мур «відкриває справжні страхи повсякденності, і його робота багатша барвистими картинами, ніж сюжетом» [7]. Вторинність сюжету фільму явно простежується на тлі «коміксових», «Бетмена», «Жінки-кішки» і «Універсального солдата».
- За сюжетом фільму події відбуваються в Нью-Йорку, проте фільм знімали в Торонто. Фасад поліцейської дільниці, де працював Макс Пейн, - фасад будівлі Канадського Комерційного банку (CIBC) [1].
- Станція метро Roscoe Street. де Макс Пейн влаштував перестрілку з наркоманами - станція метрополітену Торонто Lower Bay [2]. Станція метро дворівнева, зйомки фільму проводилися на нижньому рівні, який виведений з експлуатації.
- Будівля корпорації Aesir знімали комбінованим способом. Нижня частина - адміністративна будівля в діловому центрі Торонто. Верхня частина була намальована за допомогою комп'ютерної графіки. Внутрішній інтер'єр був відтворений за допомогою декорацій на студіях Cinespace Studios і Toronto Film Studio. У декораціях були встановлено кілька тисяч піротехнічних зарядів, після зйомок епізодів всередині будівлі все декорації були знищені.
- Фінальний епізод відбувається на даху будівлі, на якій розташована вертолітний майданчик. Необхідну натуру для зйомок знайти не вдалося, тому декорація була побудована в студії на тлі «зеленого екрану». Фонове зображення Нью-Йорка було додано пізніше за допомогою комп'ютерної графіки [3].
У фільмі розповідається історія першої частини гри. Однак, незважаючи на те, що багато місця з гри були в фільмі, історія зовсім інша. До того ж, змінилося кілька фактів: