Права і обов'язки засновників ТОВ - питання, які повинні бути враховані при організації компанії. У створенні товариства може брати участь група осіб, які вносять певні частки в загальний фонд і забезпечують працездатність бізнесу. Завдяки об'єднанню групи осіб, вдається створити більш великий бізнес. Засновник - один з ініціаторів утворення компанії, учасник ТОВ.
У чому суть?
У законодавстві немає чіткого визначення терміна «засновник», але права і обов'язки цього суб'єкта чітко розписані. На етапі заснування товариства застосовується поняття «засновник», після чого використовується вже інше визначення «учасник». За законодавством ці особи відповідають за свої дії, а також несуть різні види відповідальності (кримінальну і майнову).
Основні права
Тепер розглянемо, які права має засновник ТОВ (всі вони прописані в ФЗ №14 про держреєстрацію юросіб та ВП):
- Розпорядження документацією суспільства. Учасник має доступ до різних видів звітності - податкової та бухгалтерської.
- Розподіл доходів, отриманих в результаті роботи компанії. При наявності в організації декількох засновників рішення щодо видачі дивідендів приймаються колегіально.
- Отримання достовірних та повних даних про всі напрямки діяльності ТОВ.
- Участь у прийнятті рішень за напрямками роботи компанії. Обговорення ведеться в колі засновників, після чого приймається рішення.
- Продаж частки співзасновників товариства або 3-йому особі. Тут необхідно орієнтуватися на вимоги статуту, в якому може відзначатися заборона на проведення подібних операцій.
- Вихід зі складу. У такій ситуації учасник відчужує свою частину на користь ТОВ. Процес переходу частки до інших засновникам або суспільству також може прописуватися в статуті.
- Отримання частини майна, яка належить з урахуванням наявної на руках частки. Подібні ситуації можливі в разі банкрутства і ліквідації товариства.
розширені права
Існує таке поняття, як додаткові (розширені) права співзасновника ТОВ. Додаткові можливості учасника повинні бути відображені в установчому договорі або в статуті організації. Рішення приймається колегіально. Існує два варіанти:
- Надання додаткових прав проводиться в тому випадку, якщо засновники компанії проголосували «ЗА» (без винятку).
- Обмеження розширених прав. Таке можливо при наявності 2/3 голосів. Сюди ж повинен входити ствердну голос засновника, права якого стоять на порядку зборів.
На окрему увагу заслуговують права керуючих органів з боку власників невеликої частини статутного капіталу. Наприклад, наявність в учасника більше 50% фонду товариства може дати йому право оформити великий кредит або укласти кабальну для підприємства угоду. У цьому випадку власник меншої частки може виявитися перед фактом.
Обов'язки засновника
Одночасно з правами у засновника компанії є і ряд зобов'язань, які повинні виконуватися. Серед них:
- Своєчасне внесення частки в статутний капітал ТОВ. Тут за основу беруться установчі документи та чинні закони. У них можна знайти розміри внесків, особливості поповнення статутного фонду, строки внесення коштів та інші аспекти діяльності суспільства.
- Збереження комерційної таємниці і закритої інформації, що має безпосередньо відношення до діяльності структури.
Вище розглянуті основні обов'язки, але вони можуть бути доповнені і відображені в статуті організації. Наприклад, на загальних зборах на одного або декількох засновників може бути покладено будь-яке додаткове зобов'язання, що стосується роботи ТОВ. У першому випадку пропозиція повинна бути підтримана 2/3 всіх учасників, а в другому голосування має відбуватися одноголосно.
Варто відзначити, що розширення зобов'язань ніяк не впливає на обсяг існуючих прав учасника. Якщо зобов'язання здаються нездійсненними, засновник має право позбутися від них тільки одним способом - через збори і прийняття колегіального рішення. За зняття зобов'язання повинні проголосувати всі учасники.
Чи несе засновник відповідальність?
Стосовно до прав і обов'язків варто брати до уваги ще один фактор - відповідальність засновників ТОВ. Вважається, що учасник відповідає не особистим майном, а тільки тією часткою, яку він вніс до фонду підприємства. Це означає, що навіть у разі банкрутства величина загальних втрат не буде перевищувати обсягу початкових інвестицій.
Але в теорії залучення учасника до відповідальності і виплати боргів понад покладену норму все ж можливо. В цьому випадку беруться до уваги механізми субсидіарної відповідальності. Її суть в тому, що діяльність юрособи управляється і контролюється фізичною особою. Головна складність - довести вплив конкретної людини на певні рішення, що призвели в подальшому до краху компанії.
У законодавстві передбачена окрема норма, згідно з якою борг може стягуватися за рахунок особистого майна головбуха, директора або засновника. Але така особливість працює в теорії. Якщо розглядати практику судових рішень, до такого доходить рідко.
З урахуванням сказаного, можна зробити висновок. Засновник (учасник) - особа, яка є частиною компанії, що відповідає за її діяльність, що має певні права та обов'язки. За порушення діючих правил засновник відповідає перед загальними зборами та законодавством РФ.