Як відомо, в разі реорганізації юридичної особи права і обов'язки цієї організації переходять до її правонаступників. Обсяг і правила розподілу прав і обов'язків при правонаступництво визначаються або в роздільному балансі, або в передавальному акті. У даній статті мова піде про передавальному акті і роздільному балансі як про документи, що оформляють правонаступництво і є невід'ємним елементом реорганізації юридичних осіб.
Відповідно до чинного законодавства, а саме згідно зі статтею 58 ГК РФ, правонаступництво здійснюється наступним чином.
При злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі згідно з передавальним актом.
При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи до останнього переходять права та обов'язки приєднаного юридичної особи згідно з передавальним актом.
При поділі юридичної особи її права та обов'язки переходять до оплати юридичним особам відповідно до розділовим балансом.
При виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи відповідно до розділовим балансом.
При перетворенні юридичної особи одного виду в юридичну особу іншого виду (зміні організаційно-правової форми) до знову виник юридичної особи переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом.
Відповідно до пункту 1 статті 59 ЦК РФ передавальний акт і розділовий баланс повинні містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи і зобов'язання, оспорювані сторонами.
Згідно з пунктом 2 статті 59 ЦК РФ передавальний акт і розділовий баланс затверджуються засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про реорганізацію юридичних осіб, і представляються разом з установчими документами для державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб або внесення змін в установчі документи існуючих юридичних осіб.
Неподання разом з установчими документами відповідно передавального акта або розподільчого балансу, а також відсутність в них положень про правонаступництво за зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи тягнуть відмову в державній реєстрації речових новопосталих юридичних осіб.
Звертаємо увагу, що деякі закони, що регламентують діяльність окремих видів юридичних осіб, також містять положення про роздільному балансі і передавальному акті. Положення ці практично повторюють норми ГК РФ з деякими особливостями, характерними для юридичних осіб певної організаційно-правової форми.
Передавальний акт, розподільчий баланс повинні містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями товариства, що реорганізується, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи оспорювані зобов'язання, і порядок визначення правонаступництва у зв'язку зі змінами виду, складу, вартості майна товариства, що реорганізується, а також у зв'язку з виникненням , зміною та припиненням прав і обов'язків реорганізується, які можуть статися після дати, на яку складено передавальний акт, розподільчий баланс.
- акти (опису) інвентаризації майна і зобов'язань реорганізується організації, проведеної відповідно до законодавства Російської Федерації та іншими нормативними правовими актами перед складанням передавального акта або розподільчого балансу, що підтверджують їх достовірність (наявність, стан і оцінку майна і зобов'язань);
- первинні облікові документи по матеріальних цінностей (акти (накладні) приймання-передачі основних засобів, матеріально-виробничих запасів і так далі), переліки (опису) іншого майна, що підлягає прийманню-передачі при реорганізації організацій;
- розшифровки (опису) кредиторської та дебіторської заборгованостей з інформацією про письмове повідомлення у встановлені терміни кредиторів і дебіторів реорганізованих організацій про перехід з моменту державної реєстрації організації майна і зобов'язань за відповідними договорами і контрактами до правонаступника, розрахунків з відповідними бюджетами, державними позабюджетними фондами;
Дата затвердження в установленому порядку передавального акта або розподільчого балансу визначається засновниками в межах терміну проведення реорганізації, передбаченого в договорі (рішенні) засновників про реорганізацію з урахуванням передбачених законодавством необхідних процедур (повідомлення кредиторів (акціонерів, учасників) про прийняте рішення про реорганізацію і пред'явлення ними вимог про припинення або дострокове виконання зобов'язань і відшкодування збитків, проведення інвентаризації майна та зобов'язань і т.д.).
Складання передавального акта або розподільчого балансу рекомендується приурочувати до кінця звітного періоду (року) або датою складання проміжної бухгалтерської звітності (кварталу, місяця), що є підставою для характеристики і оцінки майна, що передається і зобов'язань реорганізується організацією.
Оцінка переданого (прийнятого) при реорганізації організації майна проводиться відповідно до рішення засновників, визначеним у вирішенні (договорі) про реорганізацію, - за залишковою вартістю, або за поточною ринковою вартістю, або за іншою вартості (фактичної собівартості матеріально-виробничих запасів, первісною вартістю фінансових вкладень і ін.).
При цьому вартість майна, відображеного в передавальному акті або розподільчому балансі, повинна збігатися з даними, наведеними в додатках (описах, розшифровках) до передавального акту або розподільчого балансу у відповідній вартісній оцінці.
При оцінці переданого в ході реорганізації майна за рішенням (договором) засновників за залишковою вартістю (фактичною собівартістю матеріально-виробничих запасів, первісною вартістю фінансових вкладень) відображення в передавальному акті або розподільчому балансі реорганізується організації переданого майна проводиться в сумі, яка наведена за відповідним числовим показниками в бухгалтерській звітності, що є підставою для складання цих документів.
Відповідно до рішення (договором) засновників оцінка переданого при реорганізації майна за поточною ринковою вартістю може бути проведена реорганізується організацією при складанні передавального акта або розподільчого балансу.
Оцінка зобов'язань реорганізується організації в передавальному акті або розподільчому балансі відбивається в сумі, за якою кредиторська заборгованість була відображена в бухгалтерському обліку, з урахуванням сум збитків, належних відшкодуванню кредиторам відповідно до законодавства Російської Федерації.
Згідно з пунктом 10 розглянутих Методичних вказівок в зв'язку з розбіжністю моменту здачі на зберігання майна і зобов'язань реорганізується організації на основі передавального акта або розподільчого балансу та дати внесення до Реєстру відповідного запису про виниклі організаціях (про припинення діяльності останньої з приєднаних організацій) в виникає проміжок часу між цими датами в установленому порядку реорганізується організацією складається і представляється проміжна і (або) річної бухгалтерської звітності .
При цьому числові показники проміжної і (або) річної, а потім і заключній бухгалтерської звітності можуть не відповідати даним передавального акта або розподільчого балансу.
У разі складання передавального акта або розподільчого балансу безпосередньо перед подаванням відповідних документів для державної реєстрації виникли (припинення діяльності) підприємств, що реорганізуються організацій, а також оцінки переданого майна за залишковою вартістю (фактичною собівартістю, первісною вартістю), а зобов'язань - в сумі, за якою заборгованість була відображена в бухгалтерському обліку, числові показники проміжної і (або) річний та заключної бухгалтерської звітності можуть з відповідати даним передавального акта або розподільчого балансу.