Реорганізація - процес об'єктивний і, як правило, невідворотний, особливо для компаній, ще не увійшли в стан корпоративної зрілості і стабільності на зростаючих, що динамічно розвиваються ринках. При цьому, питання стоїть не стільки у вигляді «реорганізовуватися або НЕ реорганізуватися», скільки «коли», «в якій формі», «як» і «скільки це буде коштувати».
Законодавча база, яка регулює питання реорганізації підприємств? досить різноманітна і представлена цілим рядом законодавчих норм, як у вигляді спеціалізованих законодавчих актів, так і численними підзаконними актами, положеннями, постановами, інструкціями та ін. Крім того, існує місцева правозастосовна практика, яку не варто списувати з рахунків.
З нашої точки зору, набагато більш цікавим на поточному етапі є питання про те, як ефективно управляти реорганізацією компанії, як зробити так, щоб цілі, поставлені на початку, були досягнуті, а гроші витрачені не даремно, щоб бізнес дійсно оновився і став більш ефективним .
У даній статті ми зосередимо свою увагу на операційно-тактичних механізмах планування і управління реорганізацією, зробимо акцент на ідентифікацію та вирішення управлінських проблем, які пов'язані прямо пов'язана з правовими та податковими аспектами процесу.
Проте, спочатку запропонуємо невеликий екскурс в область сформованих визначень і прийняту термінологію для поєднання системи координат і загального розуміння проблеми.
Незалежно від бажання
Якщо не вдаватися в формальні юридичні визначення, то реорганізація, по суті своїй, це комплекс організаційно-правових заходів, в результаті яких можуть виникати нові і ліквідуватися колишні юридичні особи.
Реорганізація буває як добровільної, коли акціонери компанії самі вирішують, що шляхом низки корпоративних перетворень зможуть домогтися кращої ефективності (залучити інвестора, підвищити прозорість системи управління та ін.) В новій організації або організаціях, так і вимушеною.
У разі вимушеної реорганізації ініціатива щодо проведення процедури також належить акціонерам, але є не наслідком їх бажання що-небудь поліпшити, а підкоряється вимогам чинного законодавства - тут мова може йти про ситуації перевищення граничної чисельності персоналу для поточної організаційно-правової форми, зміні некомерційного статусу, а також ряді інших випадків. Іноді вимушена реорганізація ініціюється акціонерами для вирішення тактичних завдань в рамках податкових та / або корпоративних суперечок.
На жаль, бувають і варіанти примусової реорганізації, коли думка акціонерів вже не враховується - проводиться за рішенням уповноважених державних органів та / або рішенням суду. Примусова реорганізація здійснюється тільки у формі поділу або виділення. Як правило, в таких ситуаціях мова йде про реалізацію Приписи Федеральної антимонопольної служби РФ.
Реорганізуються і володарюй
Відповідно до Цивільного кодексу РФ форми реорганізації можуть бути наступні:
Поділ - припинення діяльності розділяється компанії шляхом ділення її на кілька нових компаній. При поділі підприємства права і обов'язки переходять до нових юридичних осіб в повному обсязі відповідно до розділовим балансом. Підприємство вважається реорганізованим з моменту державної реєстрації речових новопосталих підприємств.
Приєднання - припинення діяльності одного або кількох підприємств, з передачею всіх прав, обов'язків і майна іншому підприємству. Приєднувана організація, при цьому, повністю припиняє свою діяльність, а правонаступником стає інше, вже чинне юридична особа, освіту нової юридичної особи не відбувається. Права і обов'язки юридичної особи, до якого була приєднана дана організація, змінюються. Зміни підлягають державній реєстрації, а договір про приєднання вимагає державницького утвердження.
Виділення - форма реорганізації юридичної особи, при якій замість реорганізованого підприємства створюється одне або кілька підприємств з передачею даних юридичним особам частини прав і обов'язків реорганізується без повного припинення його діяльності. При виділенні зі складу одного підприємства нових юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки підприємства, що реорганізується відповідно до розділовим балансом. Підприємство вважається реорганізованим тільки з моменту державної реєстрації нових юридичних осіб.
Злиття - процес створення нової організації і передачі їй всіх прав і обов'язків двох або декількох компаній з наступним припиненням їх діяльності. Для реалізації процесу необхідне рішення про реорганізацію кожного підприємства, який бере участь в процесі злиття і укладення відповідного договору. Нове юридична особа, що виникло в результаті злиття, має бути зареєстроване в чинному порядку.
Перетворення - форма реорганізації, в результаті якої виникає юридична особа з організаційно-правовою формою, відмінною від початкової. При цьому реорганізовуване юридична особа припиняє своє існування, а до створеного юридичної особи переходять усе його права і обов'язки відповідно до передавального акту.
покроковий план
Залежно від форми реорганізації порядок дій і оформляються документи можуть змінюватися. Але, якщо не вдаватися в деталі, по суті, в рамках підготовки до процесу реорганізації компанії необхідно послідовно реалізувати наступні кроки:
- визначити концепцію і форму реорганізації
- скласти і затвердити план реорганізації.
План повинен містити повну послідовність дій, терміни, виконавців, вимоги до документації і результатів кожного етапу від прийняття рішення до завершення процедури і оцінки результатів.
На даному етапі необхідно передбачити і запланувати як послідовність операцій зі зміни бізнес-процесів і організаційних структур перетворюються підприємств, так і чітко визначити терміни і порядок обов'язкових дій, встановлених цивільним та податковим законодавством для даної конкретної форми реорганізації (повідомлення кредиторів, податкових органів, повідомлення в ЗМІ та ін.).
- провести оцінку майна, інших активів товариства, його зобов'язань перед різними кредиторами, скласти і погодити розподільчий баланс (у разі операцій виділення / поділу).
- визначити механізми, підхід до управління і контролю за операціями в процесі переходу до нової бізнес-моделі.
Перехідний період
А далі, після того як всі рішення прийняті, настає найцікавіший і драматичний момент - Перехідний період. З одного боку, судячи з назви, явище досить невинне і тривіальне, з іншого - це саме той етап, на якому можуть зруйнуватися самий вивірений і юридично бездоганний план, бути втрачені вельми істотні суми. Часто, саме цей момент часу визначає, чи буде на місці старої компанії створена нова, ефективно функціонуюча організація, що реалізує всі цілі, поставлені на етапі планування реорганізації.
Формально перехідний період - це час з моменту затвердження рішення про старт процесу (затвердження плану, розподільчого балансу) на зборах акціонерів і до фактичної реєстрації нових юридичних осіб / особи. Він може тривати від кількох місяців і до року, тим більше, що час на проведення реорганізації не обмежена законодавчо.
Складність полягає в тому, що протягом даного періоду компанія, як правило, здійснює (або прагне здійснювати) в повному обсязі всі господарські операції і не зупиняє свою діяльність. Відповідно, менеджерам, керуючим реорганізацією, образно висловлюючись, доводиться робити складну тривалу операцію хворому, але без наркозу і в той момент, коли він повноцінно живе і працює.
... доводиться робити тривалу операцію хворому, але без наркозу і в той момент, коли він повноцінно живе і працює ...
Завдання нетривіальне, але цілком вирішувана, особливо якщо знати і вміти боротися з ключові проблемами, неминуче виникають в процесі реорганізації.
Далі зупинимося докладніше на типових проблемах, з якими стикаються компанії в рамках перехідного періоду і запропонуємо можливі рішення або способи їх уникнути.
Проблема 1. Рішення прийнято, формат розроблений, всі необхідні документи узгоджені ... нічого не відбувається.
Ситуація, коли не відбувається взагалі нічого, звичайно, малоймовірна, але в тій чи іншій мірі характерна для більшості операцій.
Як правило, труднощі виникають на старті, коли потрібно мобілізувати персонал, знайти команду, виправити «в пожежному порядку» неминучі помилки планування, змусити процес працювати. У ряді випадків, труднощі виникають і ближче до закінчення процесу реорганізації, коли сили вже закінчується, роздратування персоналу накопичено, формально потрібні кроки зроблені і / або продавлені, але нова структура не працює або працює з великим «скрипом».
Уникнути такого роду проблем годі й оригінальним, старим, але дієвим способом - правильно організувати процес управління змінами, оптимально розподілити сили і ресурси.
Тут суть полягає в тому, що реорганізація - це не стихійне лихо і не самоврядний процес, це конкретний бізнес-проект, що вимагає відповідних підходів до управління.
... реорганізація - це не стихійне лихо і не самоврядний процес, а конкретний бізнес-проект ...
Як приклад, розглянемо підхід до організації процесу управління реорганізацією типу «виділення / поділ» на одному з російських підприємств. Йшлося про виділення сервісних функцій в окремі компанії з можливістю надання послуг стороннім організаціям.
Проблема 2. Опір змінам і масовий відхід найбільш кваліфікованої і активної частини персоналу
Проблема 3. Реорганізація проведена, бонуси отримані ... система не працює
Найбільш часто з подібною ситуацією стикаються після процесу злиття / приєднання. Як правило, основна причина - занадто серйозні відмінності бізнес-моделей і корпоративної культури приєднуються підприємств.
Загалом, існують два підходи до злиття компаній. Перший полягає в тому, що в поглинається компанію в короткий час привноситься величезна кількість бізнес-стандартів і процедур поглинаючої компанії, приходить новий менеджмент, нові корпоративні традиції, насаджується новий бізнес-підхід.
У більшості випадків результатом є жорсткий опір персоналу і масове звільнення співробітників. Іншим негативним наслідком такого підходу є фактична зупинка підприємства, робота відбувається за інерцією. Виникає вакуум - старі процеси зруйновані і заборонені, нові - ще не зрозумілі і не працюють.
... старі процеси зруйновані і заборонені, нові - ще не зрозумілі і не працюють ...
Основним плюсом такого підходу до реорганізації є порівняно швидке досягнення повного контролю над організацією, навіть не зважаючи на втрати ефективності і значущим погіршенням фінансових результатів. Як правило, даний підхід може бути виправданий, якщо потрібно розчинити новий бізнес в загальній вертикалі управління без збереження за ним якої б то не було самостійності.
Зазвичай в даному випадку мова йде про поглинання конкурентів, дрібних компаній, коли не важлива бізнес-модель і корпоративна культура, значення має тільки частка ринку, конкретний актив та / або клієнтська база (в цьому випадку, все ж доведеться інвестувати в лояльність конкретних клієнт менеджерів).
Якщо компанія все ж таки зважилася на цей радикальний варіант, діяти доведеться швидко і досить жорстко, щоб мінімізувати шоковий ефект перехідного періоду. Порядок дій може бути наступним:
1. Заміна (або позбавлення повноважень) ключових менеджерів, відповідальних за контроль над фінансовими потоками і управління ними, (генеральний директор, фінансовий директор, керівник казначейства, фінансовий контролер) - може відбуватися «в один день» або поступово (в залежності від цілей і форми реорганізації).
2. Проведення роботи з ключовими клієнт-менеджерами, пропозиція спеціальних мотивуючих схем або, в разі, якщо угода не досягнуто - швидка заміна.
3. Стимулювання переходу функціональних керівників приєднується компанії, знайомих з насаджуваними бізнес-процедурами і культурою роботи, в новий актив; вони повинні стати основною планованих перетворень і бути здатні максимально згладити процес переходу, допомогти адаптуватися іншим співробітникам і, разом з тим, не допустити зупинки бізнесу.
4. Проведення заходів з інформаційної та комерційної безпеки.
5. Корисним також буває підвищення зарплати персоналу приєднується компанії до рівня вище ринкового, щоб запобігти масовим звільненням. Краще, якщо підвищення буде тимчасовим, у вигляді доплат на момент переходу, так як в іншому випадку можливе невдоволення співробітників приєднується компанії.
6. Перенесення політик і процедур в нову компанію не повинен бути одностороннім процесом по типу «віддав і забув». Навіть при самому жорсткому варіанті, доведеться займатися їх доопрацюванням і адаптацією, хоча б тому, що в тому вигляді, в якому документ написаний, він рідко працює навіть в компанії-донора.
У будь-якому випадку, швидкі зміни пред'являють підвищені вимоги до ефективності управління змінами, вимагають досконалості і універсальності експортованої бізнес-моделі. Дані зміни завжди пов'язані з високими ризиками, якими на практиці дуже важко керувати. Таким чином, перш ніж прийняти рішення про перехід в такому форматі, необхідно бути впевненим, що очікуваний результат значно переважить можливі втрати.
Другий підхід до поглинання більш гнучкий. Поглинається зберігає обмежену незалежність. У ній продовжують діяти старі процедури, корпоративна культура. При цьому перед менеджментом компанії ставляться конкретні цілі, які повинні бути досягнуті. Компанія повинна довести ефективність своєї бізнес-моделі і менеджменту, довести здатність працювати в новому статусі в рамках більш великого холдингу.
Як правило, дані схеми інтеграції використовуються при приєднанні великих компаній, бізнес яких відмінний від бізнесу поглинає компанії.
В цьому випадку інтеграція відбувається поступово, без нав'язування революційних новацій. Успішність процесу залежить від структури і якості цілей, поставлених перед новим активом, а також від мотивації менеджменту.
Залежно від глибини інтеграції рівень контролю може мати відчутні відмінності. Варіації самі різні, починаючи від контролю фінансового результату, коли інвестора цікавить тільки віддача на вкладений капітал, рентабельність і, можливо, виконання компанією певних бізнес-вимог (захоплення ринку, частка ринку та ін.), Закінчуючи контролем за операціями в кожному департаменті, затвердженням інвестпрограм, штатного розкладу та ін.
У будь-якому випадку, якими б не були масштаб, схема і форма реорганізації, критичним фактором успіху є готовність менеджменту компанії-ініціатора до управління змінами. Яким би гарним і продуманим ні план, потрібно бути готовим до того, що все піде не так, як заплановано. Так як не можна передбачити всі, важливо створити умови, коли процес реорганізації не зможе вийти за певні критичні рамки і стати небезпечним для бізнесу.
Андрій Скорочкін,
Старший менеджер групи управлінського консультування та інформаційних технологій, КПМГ в Росії та СНД
Матеріали надані редакцією журналу "Консультант"
Практична енциклопедія бухгалтера