Складаємо статут ооо з радою директорів - зразок 2019

Чи потрібен рада директорів в ТОВ?

Рада директорів більш поширений в акціонерних товариствах, а в ТОВ до його створення вдаються рідко. Можливості даного органу часто недооцінюються, і абсолютно марно, оскільки його існування дає власникам ряд переваг:

  • інформація про раду директорів не відбивається в ЕГРЮЛ, на відміну від відомостей про засновників і директора, що дає можливість прихованого володіння компанією;
  • в число членів ради директорів можна включити незалежна особа, яка не є ні власником компанії, ні її співробітником, що значно підвищить ефективність роботи даного органу.

ВАЖЛИВО! Члени ради директорів не є співробітниками товариства і не підкоряються генеральному директору. З ними укладаються цивільно-правові договори, за умовами яких вони отримують винагороду. В іншому випадку вони не зможуть контролювати діяльність виконавчого органу.

До компетенції ради директорів може входити право:

  • визначати основні напрямки діяльності компанії;
  • створювати філії та представництва;
  • призначати аудиторські перевірки;
  • утворювати одноосібні органи управління компанією і припиняти їх повноваження, а також встановлювати винагороди за їх діяльність;
  • стверджувати і приймати локальні акти суспільства;
  • схвалювати великі угоди, а також ті, в яких є зацікавленість, у порядку ст. 45-46 закону № 14-ФЗ;
  • вимагати скликання позачергових зборів засновників.

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Рішення, яке прийняла рада директорів, може бути визнано недійсним відповідно до п. 3 ст. 43 закона№ 14-ФЗ, якщо воно порушує вимоги законодавства, статуту товариства та права його учасників.

Недійсність рішення ради директорів встановлюється в судовому порядку за заявою засновника. Якщо недійсним буде визнано рішення ради директорів, яким була схвалена велика угода, це не тягне за собою автоматично недійсність угоди. Заперечувати таку угоду необхідно окремо.

Які ще положення необхідно включити до статуту ТОВ з радою директорів

У статуті можна відобразити таку інформацію, як:

Закон № 14-ФЗ не пред'являє вимог до кількісного складу ради директорів. Однак за логікою його чисельність не повинна бути менше 3 осіб - для правомірності голосування. Визначати чисельність даного органу необхідно виходячи з чисельності учасників компанії.

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Якщо кількість учасників ради директорів зафіксовано в статуті ТОВ, змінити його без внесення змін до статуту буде неможливо.
  • Компетенція голови. Взаємодія всіх членів ради директорів координується відповідальною особою, яка обирається з числа членів ради. Відповідно до положень п. 2 ст. 32 закону № 14-ФЗ не може бути головою особа, яка здійснює функції виконавчого органу.
  • Порядок голосування. Доцільно передбачити можливість очного та заочного голосування. Законодавство обмежує можливість передачі голосу будь-кого з членів ради директорів інших особам, включно з членами ради (п. 5 ст. 32 закону № 14-ФЗ).
  • Перелік питань для узгодження з радою директорів. Доцільно відразу визначити коло питань, які не можуть вирішуватися без узгодження з даними органом. Це запобіжить можливість дій особи, яка займає посаду керівника, в своїх особистих інтересах.
  • Відповідальність членів ради директорів.

    Члени ради директорів несуть солідарну відповідальність перед суспільством за свої дії в порядку ст. 44 закону № 14-ФЗ. Положення даної статті дозволяють виключити відповідальність тих членів ради директорів, які голосували проти рішення, яке завдало збитків, або не брали участі в голосуванні (п. 2 ст. 44 закону № 14-ФЗ).

    • Суспільство має право звернутися до суду з позовною вимогою про відшкодування збитків, які йому заподіяні (п. 5 ст. 44 закону № 14-ФЗ).

    На закінчення хочеться відзначити, що рада директорів - це унікальний інструмент, що дозволяє вирішити більшість проблем в бізнесі. Можливостей для його використання в ТОВ існує безліч. Закріпивши необхідність створення такого органу в статуті, власники з його допомогою отримають можливість вирішення цілої низки питань.