Практичні проблеми, пов'язані з поглощеніемпосредством придбання акцій на підставі
раніше направленої публічної оферти
Поглинання акціонерного товариства шляхом придбання акцій ПАТ (раніше ВАТ) передбачає однакові для всіх продавців умови, на яких вони можуть продати свої акції. Це забезпечується напрямком добровільного або обов'язкового пропозиції, яке, в свою чергу, є публічною офертою. Однак така публічна оферта володіє деякою специфікою, обумовленою тим, що вона орієнтована на максимальний захист інтересів потенційних акцептантов, тобто акціонерів поглинається суспільства. Саме з приводу таких моментів і виникає основна маса суперечок, які суди змушені детально обговорювати при винесенні судових актів. Слід розглянути ці питання більш докладно.
Розмежування добровільного і обов'язкового пропозиції, різновиди добровільної пропозиції
Непрямий контроль і обов'язок зробити оферту
Тим часом судово-арбітражній практиці ще належить знайти відповіді на багато питань, пов'язаних з применимостью інституту ОП до ситуацій непрямого контролю: наскільки суб'єктивним або, навпаки, об'єктивним повинен бути критерій "дізнався або повинен був дізнатися" в даному випадку; якими критеріями аффілірованності потрібно керуватися при побудові зв'язків між набувачем корпоративного контролю і підконтрольними особами, котрі тримали акції ПАТ; які тимчасові обмеження можуть застосовуватися в даному випадку і т.д. Поки що - якщо судити по поточній практиці судів - норми про непрямому придбанні контролю виявилися непрацюючими, що, мабуть, пояснюється відсутністю необхідних механізмів, що забезпечують їх застосування на ділі.
Якщо привілейовані акції отримали право голосу за правилами п. 5 ст. 32 Закону про АТ, то вони підлягають включенню в число цінних паперів, що покриваються ОП, а при визначенні частки акцій для обчислення порогових значень і інших моментів, пов'язаних із застосуванням норм про ОП, враховуються звичайні і привілейовані акції, які надають право голосу по п. 5 ст. 32 <31>.
--------------------------------
<31> Див. Там же.
Банківська гарантія, що супроводжує оферти
Порядок визначення ціни акцій і термін направленіяобязательного пропозиції
Збитки при продажу акцій по дефектному пропозицією
Наслідки ненаправлення обов'язкового пропозиції
Відпадання обов'язки зробити ОПВ зв'язку з подальшим відчуженням акцій
По-третє, хоча обов'язок по напрямку ОП відпадає в будь-якому випадку при зниженні пакета нижче порогового значення, все ж для цілей адміністративної відповідальності термін відчуження зберігає своє значення. Якщо тримання великого пакета тривало 35 днів і більше, то, навіть якщо він вже розпорошено, відповідна особа підлягає притягненню до адміністративної відповідальності.
Інші підстави звільнення від обязанностінаправіть обов'язкове пропозицію
Засоби захисту акціонерів при ненаправлення імобязательного пропозиції і варіанти оскарження
Таким чином, зі складної в даний час судово-арбітражної практики можна зробити висновок, що акціонери, які не отримали ОП, не можуть вимагати виконання цього обов'язку в натурі відповідною особою через заяву тих чи інших позовів, при цьому не можуть і домагатися визнання недійсним раніше надісланого ОП, якщо вважають, що воно не відповідає вимогам закону.
Витіснення міноритарних акціонерів шляхом прінудітельноговикупа їх акцій в судово-арбітражній практиці
Передумови для ініціювання примусового викупу акцій дії мажоритарія в рамках процедури витіснення
Спори про визнання недійсним вимоги про викуп акцій
Спори про стягнення збитків, що виникли в зв'язку викупом акцій
Таким чином, заява вимог про відшкодування збитків, пов'язаних із заниженням ціни акцій, що викуповуються для колишніх акціонерів, витіснених з АТ в порядку ст. 84.8 Закону про АТ, передбачає врахування безлічі нюансів і вибудовування досить складною правовою позицією. Однак, як свідчить наведена вище практика, такі позови - нехай поки і в незначній кількості - розглядаються і задовольняються судами.
Якщо ви не знайшли на цій сторінці потрібної вам інформації, спробуйте скористатися пошуком по сайту: