Уявімо ситуацію, що з якихось причин емітент порушив процедуру розкриття інформації. Регулятор в ході перевірки за власною ініціативою або за зверненням акціонера встановив допущені порушення і виніс постанову про накладення на суспільство адміністративного штрафу в межах 700 000-1 000 000 рублів (на підставі ст. 15.19 КоАП РФ). Що робити суспільству в такій ситуації: змиритися і оплатити штраф або спробувати оскаржити дану постанову?
Постанова можна оскаржити, якщо суспільство доведе свою невинність в порушенні порядку розкриття інформації. Однією з підстав для звільнення суспільства від адміністративної відповідальності за ст. 15.19 КоАП РФ і припинення провадження у справі є відсутність його вини у вчиненні правопорушення. Наприклад, суспільство не може виконати свої обов'язки в частині розкриття інформації по ряду причин. Зокрема, внаслідок вилучення у суспільства правоохоронними органами бухгалтерської звітності в період, коли воно має підготувати документи для розкриття інформації або злому сайту зловмисниками. Бувають і такі ситуації, коли надати інформацію неможливо через неправомірних дій колишнього керівника товариства, який після закінчення своїх повноважень не віддає документи. Є банальні історії - пожежа або затока приміщень товариства, де зберігалися документи. Всі ці ситуації так чи інакше призводять до неможливості надання інформації. Головне, що тут важливо зробити - негайно зафіксувати факти виникнення подібних ситуацій. Для цього необхідно звернутися в компетентні органи для оформлення підтвердних документів - в поліцію, комунальні служби.
Постанова можна оскаржити, якщо суспільство доведе свою невинність в порушенні порядку розкриття інформації. Підприємство може бути притягнуто до адміністративної відповідальності за порушення в сфері розкриття інформації тільки в межах терміну давності, встановленого в ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ. Термін давності - 1 рік. Зверніть увагу, що закінчення строку давності є самостійною і безумовною підставою для припинення провадження у справі про адміністративне правопорушення. Зазначений строк не підлягає відновленню, і суд в разі його пропуску приймає рішення про відмову в задоволенні вимоги адміністративного органу про притягнення до адміністративної відповідальності відповідно до частини 2 статті 206 АПК РФ. Це означає, що особа, нібито порушила закон в частині розкриття інформації, визнається невинною у зв'язку з припиненням провадження у справі через закінчення терміну давності.
Постанова можна оскаржити, якщо суспільство доведе малозначність правопорушення. Якщо постанову було винесено в межах річного строку давності, то суспільство може спробувати переконати суд в тому, що правопорушення є малозначним (ст. 2.9 КоАП РФ). Важливо вказати на те, які дії зробив особа, яка відповідає за розкриття інформації, для запобігання правопорушення або негативних наслідків від його здійснення.
Постанова можна оскаржити, якщо довести, що була порушена процедура притягнення до відповідальності. Ще одним фактором, який слід враховувати суспільству, налетів на штраф, є порушення процедури його залучення до відповідальності регулятором. Юристам суспільства необхідно оцінити повноту і достатність відомостей, викладених в матеріалах адміністративного провадження (протокол, постанову), оскільки допущені регулятором при провадженні у справі неточності і помилки можуть зіграти на користь суспільства. Нагадаємо, що в силу п. 1 ч. 1 ст. 24.5 КоАП РФ відсутність події адміністративного правопорушення виключає можливість залучення суспільства до відповідальності. Основним процесуальним доказом вчинення особою адміністративного правопорушення є протокол. У протоколі про адміністративне правопорушення фіксуються відомості про факт адміністративного правопорушення, про особу, її вчинила й інші обов'язкові дані. Особа, щодо якої ведеться провадження у справі про адміністративне правопорушення, має бути повідомлено про час і місце складання даного протоколу. Від імені юридичної особи протокол повинен підписувати його законний представник.