У праві зарубіжних країн основні обов'язки продавця за договором купівлі-продажу визначені на рівні закону (ст. 1582, 1603 ФГК; ст. 1476 ЦК Італії; § 433 ГГУ, ст. 2, 27 англійського Закону про продаж товарів 1979 р .; ст. 2-301 ЄТК).
Передача покупцеві речі - одна з найважливіших обов'язків продавця, з якої нерідко пов'язаний перехід права власності на продану річ. Під передачею покупцеві речі розуміються будь-які дії, за допомогою яких матеріальна річ або право переміщаються в фактичне або юридичне володіння іншої особи. Передача може полягати в зміні характеру володіння продавця, коли річ залишається у нього після укладення договору. Продавець змінює свою якість - від власника речі до її залежного утримувача, зобов'язаного на вимогу покупця здати річ йому або іншій особі за його наказом. Фактичної (фізичної) передачі не потрібно і в тому випадку, коли покупець вже володіє предметом продажу на іншій підставі (договору оренди, зберігання і ін.). В даному випадку обов'язок продавця про передачу буде вважатися виконаним у момент укладення договору купівлі-продажу. Річ може передаватися і в той час, коли вона знаходиться в руках третіх осіб або в будь-якому закритому приміщенні. Продавець в подібних ситуаціях може виконати свій обов'язок за допомогою символічної передачі, вручивши покупцеві ключі від приміщення, в якому знаходиться річ, або передавши йому товаророзпорядчі документи на товар, що знаходиться у зберігача або перевізника: складське свідоцтво, коносамент, іншу транспортну накладну (ст. 1606 ФГК , ст. 2-503 ЄТК).
У Франції, Англії та США належної передачею визнається і здача продавцем товару перевізникові, якщо видаються останнім документи виключають подальший контроль продавця над товаром. По праву ФРН здача товару перевізнику не рахується передачею, крім випадків, коли транспортний засіб є власністю покупця або коли перевізник отримав пряме повноваження покупця на прийняття товару.
Передача нерухомості здійснюється шляхом вручення ключів (якщо мова йде про будову) і документів, що засвідчують право власності відчужувача. Передача безтілесного майна зазвичай здійснюється за допомогою видачі документів на ті чи інші права.
Для виконання свого обов'язку з передачі продавець повинен надати покупцеві відповідну умовам договору річ в установленому місці, в певний час і належним способом. Вирішальне значення у встановленні місця, часу і способу передачі мають умови договору. Якщо договір замовчує про це, то суди виходять з презумпції, що сторони мали намір керуватися практикою ділового обороту і торговими звичаями, при відсутності таких застосовуються диспозитивні норми законодавства.
Закони зарубіжних країн вважають місцем передачі рухомої речі місце проживання продавця або місцезнаходження його підприємства, а при продажу індивідуально-визначеної речі, що знаходиться в момент укладення договору в іншому місці, - місцезнаходження цієї речі (ст. 1247, 1609 ФГК; ст. 1510 ЦК Італії ; § 269 ГГУ; п. 2 ст. 29 англійського Закону про продаж товарів 1979 р .; ст. 2-308 ЄТК).
При відсутності угоди про термін передачі і неможливості в суді з'ясувати наміри сторін в країнах дуалістичної системи приватного права діє правило, згідно з яким покупець має право вимагати негайної передачі речі, а боржник може негайно припинити виконання (§ 271 ГГУ; судова практика у Франції). В Англії та США продавець повинен передати або відіслати товар покупцеві в межах "розумного строку" (п. 3 ст. 29 англійського Закону про продаж товарів 1979 р .; ст. 2-309 ЄТК). При цьому судова практика Англії і США вважає пункт про термін передачі істотною умовою договору, порушення якого дає покупцеві право відмовитися від прийняття товару, розірвати договір і стягнути збитки.
Товар повинен пропонуватися до передачі в кількості, встановленому договором. У зв'язку з цим покупець не зобов'язаний, якщо інше не зазначено в угоді, приймати товар по частинах (ст. 1244 ФГК; § 266 ГГУ; ст. 31 англійського Закону про продаж товарів 1979 р .; ст. 2-307 ЄТК).
Якщо продавець за умовами договору зобов'язаний або уповноважений відправити товар покупцеві через публічного перевізника, він повинен здати товар у володіння такого перевізника і укласти такий договір перевезення, як це представляється розумним з урахуванням характеру товару та інших обставин справи. Крім того, повідомивши покупця про відвантаження товару, продавець повинен отримати у перевізника і передати покупцеві всі документи, необхідні для придбання володіння даним товаром. Це правило торгового обороту отримало закріплення в Единообразном торговому кодексі СЩА (ст. 2-504).
Всі витрати по приведенню товару в придатне для передачі стан і витрати по самій передачі (включаючи вартість зважування, випробування, маркування, упаковки, повідомлення покупця) несе продавець при відсутності іншої угоди (ст. 1608 ФГК, § 448 ГГУ, п. 6 ст. 29 англійського Закону про продаж товарів 1979 г.).
Для виконання обов'язку з перенесення на покупця права власності продавець сам повинен бути власником речі або, принаймні, мати повноваження від власника на її відчуження (діючи, наприклад, в якості фактора або комісіонера). В Англії та США склалося правило, що покупець не набуває кращого титулу на товар, ніж мав продавець (ст. 21 англійського Закону про продаж товарів 1979 р ст. 2-403 ЄТК).
Питання про виконання продавцем обов'язку по перенесенню права власності на річ вирішується в залежності від моменту переходу права власності до покупця. Якщо право власності вважається перейшло до покупця при укладенні договору купівлі-продажу, то немає необхідності говорити про цей обов'язок продавця - вона вже виконана. Коли право власності не переходить до покупця при укладенні договору, виникає питання про момент виконання продавцем свого обов'язку по перенесенню права власності. Відповідно до цього в Англії і США розрізняють дві форми договору купівлі-продажу: продаж, або справжню продаж (sale), і угода про продаж (agreement to sell) (ст. 2 англійського Закону про продаж товарів 1979 р ст. 2 106 ЕТК).
Під продажем розуміється договір, в силу якого право власності на річ переходить до покупця з моменту укладення договору. Продаж - це одночасно і зобов'язальний, і речовий договір, в результаті укладення якого створюється зобов'язальнеправовідносини з речовим елементом, тобто відбувається перехід речового права.
Угода про продаж передбачає, що перехід права власності повинен відбутися в майбутньому або підпорядкований умові, що повинна настати. Такий договір породжує тільки зобов'язальнеправовідносини, в т.ч. і обов'язок продавця перенести на покупця право власності на річ, включаючи і майбутню річ.
Право Франції та ряду інших країн також знає, "совершившуюся" продаж і обіцянку продати (ст. 1583,1589 ФГК).
Практичне відмінність між цими двома формами договору купівлі-продажу полягає в тому, що по відношенню до майбутніх речей не можна укласти договір справжньою продажу, тому що продавець не може передати покупцеві право власності на річ, якої у нього ще немає. У зв'язку з цим, навіть якщо сторони і мали намір здійснити справжню продаж майбутнього товару, договір буде діяти як договір про продаж (ст. 5 англійського Закону про продаж товарів 1979 р ст. 2-105 ЄТК).
Визначення моменту переходу права власності має серйозне значення як для сторін договору, так і для третіх осіб, зокрема, для кредиторів продавця і покупця. З цим моментом, за деякими винятками, пов'язаний перехід до покупця ризику випадкової загибелі і псування речі, відповідальності за шкоду, яку може заподіяти річ. З іншого боку, власнику речі належать її плоди, право на отримання страхового відшкодування в разі її загибелі.
Для перенесення права власності на нерухомість необхідно (крім укладення договору купівлі-продажу) зробити особливий речовий договір, який складається з двох моментів:
1) угоди сторін про перенесення права власності;
2) внесення нового власника в поземельну книгу (§ 873 ГГУ).
Договір відчужувача і набувача носить абстрактний характер, його дійсність не залежить від дійсності лежить в його основі обязательственной угоди (договору купівлі-продажу). Реєстрація в поземельній книзі носить конститутивний характер - при її відсутності право власності не переходить до покупця. До внесення покупця як нового власника в поземельну книгу учасники договору пов'язані своєю угодою лише в тому випадку, якщо їх волевиявлення прибраний в форму судового або нотаріального акту (§ 873 ГГУ).
У США застосовувалися правила, тотожні нормам англійського права про перехід права власності. При цьому з прийняттям в США торгових кодексів, основою яких став проект Єдиного торгового кодексу, приватне право США в принципі стало слідувати системі "традиції". При відсутності іншої угоди покупець стає власником в тому місці і в той момент, коли продавець завершує виконання по відношенню до фізичної передачі товарів. У договорах купівлі-продажу з відправкою товару через перевізника покупець стає власником в момент і в місці відвантаження товару (ст. 2-401 ЄТК).
У тих випадках, коли передача не включає фізичного переміщення товару і повинна проводитися за допомогою документів, право власності вважається перейшло до покупця в момент і в місці передачі йому товаророзпорядчих документів. При продажу індивідуалізованого товару, коли передача не пов'язана з переміщенням товару і не потрібно вручення ніяких документів, право власності вважається перейшло до покупця в момент і в місці укладення договору (п. 3 ст. 2-401 ЄТК). Це правило застосовується в разі "конструктивної передачі" товару, який не покидає свого фактичного власника: при продажу покупцеві речей, якими він вже володіє на іншій підставі, при продажу продавцем, яке зберігає після операції фактичне володіння в якості залежного утримувача.
З питанням про перехід права власності від продавця до покупця пов'язане питання про момент переходу на покупця ризику випадкової загибелі і псування речі.
Французьке і англійське право дотримуються доктрини прикріплення ризику випадкової загибелі і псування речі до права власності (тобто римського принципу). У зв'язку з цим в законодавстві Франції і Англії питання переходу права власності, ризику випадкової загибелі і псування речі вирішуються на підставі одних і тих самих норм (ст. 1138 ФГК, ст. 20 англійського Закону про продаж товарів 1979 г.).
У Німеччині ризик загибелі або випадкового погіршення речі переходить на покупця з моменту передачі йому речі або з моменту внесення нового власника в поземельну книгу (§ 446 ГГУ). На відміну від англійської та французької законодавства ДКУ не пов'язує перехід ризику загибелі та псування речі з переходом до покупця права власності на неї. Але хоча ДКУ і вирішує питання переходу права власності і ризику випадкової загибелі речі різними нормами, по суті і право власності, і ризик випадкової загибелі речі переходять в один і той же момент - в момент передачі речі або реєстрації переходу права власності в поземельній книзі (§ 446, 873, 929 ГГУ).
У Единообразном торговому кодексі США за прикладом ДКУ перехід права власності і ризику випадкової загибелі і псування речі регулюються незалежними один від одного положеннями (ст. 2-401,2-507). Правила Кодексу пов'язують момент переходу ризику випадкової загибелі речі не з переходом до покупця права власності, а або з діями продавця по передачі товару у володіння покупця або перевізника, або з отриманням покупцем товарораспорядительного документа. Позитивно-правове роз'єднання цих питань не має великого практичного значення, бо правила, що регулюють їх, встановлюють, за рідкісним винятком, один і той же момент для переходу права власності і ризику випадкової загибелі і псування речі.