Поняття корпоративної угоди. Корпоративними угодами вважаються угоди емітента з розміщеними їм акціями. Такі угоди регламентуються законом «Про акціонерні товариства».
Корпоративні трансакції від інших видів угод відрізняє наступне:- стосуються тільки акцій самого емітента, ніякі інші цінні папери емітента, в тому числі і його облігації, не можуть служити предметом таких угод;
- здійснюються на вторинному ринку, т. е. в ході звернення вже розміщених акцій, тому вони пов'язані з укладенням угод, метою яких є передача права власності від попереднього власника до подальшого;
- однією зі сторін корпоративних угод завжди виступає емітент, тому, здавалося б, що акції, які викуплені емітентом, слід було б погашати. Однак закон встановлює, що такі акції можуть перебувати на балансі емітента, правда, не більше року з моменту їх надходження в його розпорядження. Так як емітент не може бути боржником і кредитором в одній особі, то акції, що знаходяться на балансі протягом цього часу, позбавляються своїх майнових прав. Якщо ж протягом року акції, викуплені емітентом, не будуть реалізовані, то вони підлягають погашенню;
- регламентуються законом, т. е. вони можуть відбуватися тільки в тих випадках, які передбачені законом.
Відмінні риси корпоративних угод:
- Акції самого емітента
- розміщення акції
- Одна зі сторін угоди обов'язково емітент
- Акції можуть перебувати на балансі тільки протягом року з моменту надходження в розпорядження суспільства
- Акції не беруть участь в голосуванні і по них не нараховуються дивіденди
- регламентуються законом
За складом корпоративні угоди діляться на три групи (рис. 17).
В першу групу включаються операції, які здійснюються з ініціативи акціонерного товариства, так як закон «Про акціонерні товариства» надає таке право як загальним зборам акціонерів, так і раді директорів.
Другу групу угод складають угоди, які акціонерне товариство зобов'язане здійснювати відповідно до вимог законів «Про акціонерні товариства» та «Про захист прав інвесторів».
Третя група угод пов'язана з розміщеними акціями, які можуть надійти в розпорядження суспільства. Такі угоди характерні як щодо власних акцій (при неповній оплаті акцій, що розміщуються інвесторами в терміни, встановлені рішенням про випуск додаткових акцій), так і акцій іншого акціонерного товариства (коли в ході реорганізації акціонерне товариство стає правонаступником акцій товариства, що реорганізується).
Акції, що надходять на баланс акціонерного товариства, або підлягають погашенню, або по ним припиняються закріплені за акціями права.
Призупинення закріплених прав означає, що такі акції:- не враховуються при визначенні кворуму;
- не беруть участі в голосуванні на загальних зборах акціонерів;
- по них не нараховуються і не виплачуються дивіденди.
Погашатися (т. Е. Знищуватися) акції повинні в тому випадку, якщо вони купуються на баланс за рішенням загальних зборів акціонерів з метою зменшення статутного капіталу, або в тому випадку, коли вони викуплені на вимогу акціонерів при реорганізації товариства.
Акції, що надійшли на баланс товариства в результаті корпоративних угод, можуть значитися на ньому протягом року з моменту, коли вони придбані за рішенням ради директорів або на вимогу акціонерів про викуп (крім викупу при реорганізації) і коли надійшли в розпорядження суспільства при неповній оплаті акцій або в силу правонаступництва.
Придбання акцій за ініціативою акціонерного товариства
Відповідно до закону «Про акціонерні товариства» у статуті товариства може бути передбачено право загальних зборів приймати рішення про придбання розміщених раніше акцій на баланс товариства. Таке рішення може прийматися в тих випадках, коли доцільно або необхідно зменшити статутний капітал. Необхідність зменшення статутного капіталу виникає, якщо вартість чистих активів менше оголошеного статутного капіталу. Крім того, таке рішення може приймати і рада директорів, якщо в статуті немає заборони на прийняття такого рішення. Крім того, в статуті акціонерного товариства може бути передбачено переважне право товариства на придбання акцій, що продаються його акціонерам, якщо останні не використали надане їм право.
Якщо рішення приймається радою директорів, то воно може бути пов'язане з необхідністю підтримки курсу власних акцій на вторинному ринку (перед додатковим випуском акцій), необхідністю залучення нових акціонерів і т. Д.
Акції, придбані на баланс за рішенням ради директорів, повинні бути реалізовані в термін, не пізніше року з дати їх придбання. В іншому випадку загальні збори акціонерів повинне прийняти рішення про зменшення статутного капіталу або збільшення номінальної вартості решти акцій, щоб не зменшувати статутний капітал (так як нереалізовані акції підлягають погашенню).
Щоб реалізувати рішення загальних зборів або ради директорів про придбання розміщених акцій, суспільство повинно направити акціонерам пропозицію укласти договір на продаж належних їм акцій. Акціонер має право або дати згоду на укладення запропонованого договору, або відмовитися від такої пропозиції.
Викуп акцій на вимогу акціонерів
Характеризуючи акцію, звертають увагу на те, що акціонер не має права вимагати, а емітент не зобов'язаний повертати інвесторові вкладені в акції кошти. Однак закон встановлює певні положення, при яких для захисту своїх прав акціонер має право вимагати викупу всіх або частини належних йому акцій, а акціонерне товариство зобов'язане це вимога задовольнити.
Хто з акціонерів може скористатися цим правом? Тільки власники голосуючих акцій, які були внесені в список акціонерів, які мають право брати участь у загальних зборах, і проголосували проти рішення зборів за встановленими Законом питань або не прийняли участі в голосуванні з відповідних питань (рис. 18).
