Юридична фірма "Вєтров і партнери"
Вихід учасника з товариства
Написання даної статті обумовлено бажанням узагальнити інформацію для представників малого та середнього бізнесу з окремих питань, що стосуються виходу учасника товариства з обмеженою відповідальністю з товариства (далі ТОВ).
1. Порядок виходу учасника з товариства передбачений ст. 26 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю.
Згідно з цією статтею закону учасник товариства має право вийти з товариства шляхом відчуження частки суспільству незалежно від згоди інших його учасників або товариства, якщо це передбачено статутом товариства. Таким чином, учасники товариства можуть реалізувати своє право на вихід з ТОВ за умови попереднього отримання згоди учасників або товариства тільки в разі, якщо це прямо передбачено статутом ТОВ. При цьому звернемо увагу, що: а) згоду (рішення) від імені самого ТОВ приймає одноосібний виконавчий орган, а не загальні збори учасників або інші органи управління товариства; б) частка переходить тільки самому суспільству.
2. Розподіл частки учасників в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.
Статутний капітал ТОВ вдає із себе мінімальний обсяг майна товариства, яким останнім відповідає за своїми зобов'язаннями перед третіми особами. Статутний капітал ТОВ розділений на частки учасників. Розпоряджатися часткою в статутному капіталі товариства можна тільки після її оплати. До речі, при здійсненні будь-яких угод щодо частки необхідно отримати документи, що підтверджують виконання обов'язку з оплати відповідно до закону та договору про заснування товариства. Нагадаємо, що саме договір про заснування товариства містить інформацію про розмір, порядок і строки оплати частки засновниками (учасниками).
3. Вимоги до порядку виходу учасника з ТОВ.
4. Відмежування виходу учасника з товариства з обмеженою відповідальністю (ст. 26 закону про ТОВ) від відчуження частки в статутному капіталі іншого учасника або третьої особи (ст. 21 закону про ТОВ). Закон чітко і виразно вказав на ці відмінності (розглядаємо варіант, пов'язаний з укладанням угод).
У разі виходу учасника з товариства, як правило, не потрібне отримання згоди інших учасників і суспільства, і частка переходить до самого суспільства. У разі відчуження частки учасником товариства також, як правило, не потрібне отримання згоди інших учасників товариства, але необхідний дозвіл, якщо відчуження здійснюється третім особам.
У разі виходу учасника з товариства досить однієї заяви, складеного в письмовій формі і спрямованого в суспільство. У разі відчуження частки учасником товариства необхідне укладення двосторонніх угод (договорів). За загальним правилом, даний договір підлягає нотаріальному посвідченню.
Тому при бажанні купити ТОВ (придбати частки учасників в статутному капіталі ТОВ) або здійснити продаж частки в ТОВ доцільно укладати відповідний договір, а не намагатися вирішити питання шляхом виходу з ТОВ.
Для отримання дзвінка від нашої фірми,
залиште свої контактні дані
і ми зв'яжемося з вами найближчим часом.
Ваша заявка успішно відправлено.
Ми зв'яжемося з вами найближчим часом.
5. Виплата вартості частки учаснику товариства.
Однак як показує практика, найбільш "просунуті" суспільства вміють працювати зі звітністю. Або розуміють, які операції і операції можуть вплинути на зменшення вартості частки при її виплаті учаснику. Тому доцільно перед виходом з товариства самому учаснику попередньо зібрати інформацію і документи, які б дозволили перевірити вірність проведених розрахунків суспільством, або мати можливість для оскарження угод суспільством, або для стягнення всієї вартості частки.
Протягом 3 місяців, якщо інший термін не передбачено статутом (п.2 ст.23 Закону про ТОВ).
6. Альтернативні варіанти поведінки при бажанні учасника вийти з товариства.
У разі якщо учасник в Товаристві один або в разі недоцільності здійснення підлягає нотаріальному посвідченню правочину щодо відчуження частки, можна збільшити статутний капітал Товариства з прийняттям в нього нового учасника. Після реєстрації змін до ЕГРЮЛ про зміну складу учасників Товариства, провести вихід з Товариства першого учасника. Після переходу частки спочатку до Товариства, потім вона може бути передана і залишився учаснику. Залишається тільки вирішити питання з виплатою вартості частки, ну і подумати про податкові наслідки.
P.S. Побудемо трохи нудними і звернемо увагу, що зустрічаються формулювання «куплю ТОВ», «купити ТОВ», «продам ТОВ», «продати ТОВ" кілька некоректні, тому що в угоді буде виступати не саме ТОВ, а частки в його статутному капіталі, ну і особливий інтерес представляють не самі частки, а те майно, яке належить ТОВ (наприклад, нерухомість).
Додаткові матеріали на цю тему:
Пропонуємо своїм клієнтам наші юридичні послуги за наступними напрямками:
Наша юридична компанія надає різні юридичні послуги в різних містах Росії (в т.ч. Новосибірськ, Томськ, Омськ, Барнаул, Красноярськ, Кемерово, Новокузнецьк, Іркутськ, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Єкатеринбург).
Будемо раді побачити вас серед наших клієнтів!
Телефонуйте або пишіть прямо зараз!
Юридична фірма "Вєтров і партнери"
більше ніж просто юридичні послуги