ЗБІЛЬШЕННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ по закритій підписці В АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА
Перед прийняттям рішення про розміщення емісійних цінних паперів слід провести засідання ради директорів (наглядової ради), на якому необхідно прийняти рішення з наступних питань:
визначення ціни розміщення емісійних цінних паперів, що розміщуються по закритій підписці. Вимога про прийняття рішення по даному питанню встановлено ст. 38 Закону "Про акціонерні товариства", згідно з якою рада директорів (наглядова рада) повинен визначити ціну розміщення цінних паперів, що розміщуються шляхом закритої підписки. При цьому оплата емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, що розміщуються через підписку, здійснюється за ціною не нижче номінальної вартості акцій, в які конвертуються такі цінні папери. Для осіб, у яких виникає переважне право, може бути встановлена ціна розміщення емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, нижче ціни розміщення учасникам підписки, але не більше ніж на 10%;
визначення ринкової вартості майна. Включення до порядку денного та прийняття рішення з даного питання виникають у разі, якщо в ході закритої підписки буде передбачена оплата розміщуваних емісійних цінних паперів негрошовими засобами, тобто майном. Згідно п. 1 ст. 77 Закону "Про акціонерні товариства" рада директорів (наглядова рада) повинен визначити ціну (грошову оцінку) майна, що передбачається в якості оплати акцій, що розміщуються, виходячи з їх ринкової вартості. Рішення з даного питання приймається більшістю незацікавлених в закритій підписці членів ради директорів. Якщо кількість незацікавлених членів ради директорів менш визначеного статутом кворуму для проведення засідання ради директорів (наглядової ради) товариства та (або) якщо всі члени ради директорів (наглядової ради) товариства є майбутніми учасниками закритої підписки, тобто не є незалежними директорами, ціна (грошова оцінка) майна повинна бути визначена рішенням загальних зборів акціонерів, прийнятим в порядку, передбаченому п. 4 ст. 83 Закону України "Про акціонерні товариства".
На момент прийняття рішення про визначення ринкової вартості майна радою директорів (наглядовою радою) незалежним оцінювачем повинна бути визначена ринкова вартість майна, що передбачається в якості оплати акцій, що розміщуються. Ціна (грошова оцінка) майна, прийнята і затверджена радою директорів, майже завжди приймається рівною ринковою вартістю, визначеною незалежним оцінювачем.
Ухвалення рішення про розміщення емісійних цінних паперів
Затвердження рішення про додатковий випуск
емісійних цінних паперів
Державна реєстрація додаткового випуску
емісійних цінних паперів
Розміщення емісійних цінних паперів
Розміщення цінних паперів здійснюється тільки після державної реєстрації випуску та в порядку і на умовах, встановлених зареєстрованим рішенням про додатковий випуск цінних паперів, і включає:
здійснення цивільно-правових угод, спрямованих на відчуження цінних паперів їх першим власникам;
внесення прибуткових записів по особових рахунках в системі ведення реєстру власників іменних цінних паперів або за рахунками депо перших власників в депозитарії, що здійснює централізоване зберігання документарних облігацій з обов'язковим централізованим зберіганням (в разі розміщення документарних облігацій з обов'язковим централізованим зберіганням);
видачу сертифікатів документарних облігацій їх першим власникам (у разі розміщення документарних облігацій без обов'язкового централізованого зберігання).
Розміщення цінних паперів здійснюється протягом терміну, визначеного відповідно до порядку, в зареєстрованому рішенні про додатковий випуск цінних паперів, який не може перевищувати одного року з дати державної реєстрації випуску (додаткового випуску) цінних паперів.
При цьому емітент може розмістити менше або дорівнює кількості цінних паперів, зазначеного в рішенні про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів.
Фактична кількість розміщених цінних паперів зазначається у звіті про підсумки випуску, яка подається на реєстрацію в ФСФР Росії, а якщо відповідно до чинного законодавства емісія цінних паперів здійснюється без державної реєстрації звіту про підсумки їх випуску (додаткового випуску) - в повідомленні про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів. Частка нерозміщених цінних паперів з числа, зазначеного в рішенні про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів, при якій емісія вважається не відбулася, встановлюється федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів.
Емітент зобов'язаний завершити розміщення випускаються емісійних цінних паперів не пізніше одного року з дати державної реєстрації випуску (додаткового випуску) таких цінних паперів.
Саме на цьому етапі здійснюється фактична оплата цінних паперів шляхом:
перерахування (внесення в касу товариства) грошових коштів;
підписання акту прийому-передачі рухомого і нерухомого майна.
У ФСФР Росії повинні представлятися документи, що підтверджують факт передачі, причому для нерухомого майна подаються свідоцтва, які підтверджують право власності емітента на нерухоме майно, внесене в оплату розміщених цінних паперів, а також копія звіту оцінювача (розділів звіту оцінювача, що містять основні факти і висновки (резолютивну частина) і відомості про замовника оцінки і про оцінювача) про ринкову вартість майна, внесеного в оплату розміщених цінних паперів.
Розміщення цінних паперів закінчується після закінчення терміну, зазначеного в рішенні про додатковий випуск цінних паперів або внесення останньої прибуткового запису по особових рахунках в системі ведення реєстру власників іменних цінних паперів або за рахунками депо перших власників в депозитарії.
Державна реєстрація звіту про підсумки
додаткового випуску емісійних цінних паперів
або подання до реєструючого органу повідомлення
про підсумки додаткового випуску емісійних цінних паперів
Емітент подає до реєструючого органу звіт про підсумки додаткового випуску цінних паперів не пізніше 30 днів після закінчення терміну розміщення цінних паперів, зазначеного в зареєстрованому рішенні про додатковий випуск цінних паперів, а в разі, якщо всі цінні папери були розміщені до закінчення цього терміну - не пізніше 30 днів після розміщення останньої цінного паперу цього додаткового випуску.
Звіт про підсумки додаткового випуску цінних паперів акціонерного товариства затверджується одноосібним виконавчим органом (наказом генерального директора), якщо статутом прийняття рішення із зазначеного питання не віднесено до компетенції колегіального виконавчого органу або ради директорів (наглядової ради) цього акціонерного товариства.
У звіті про підсумки додаткового випуску емісійних цінних паперів повинна бути вказана наступна інформація:
1) дати початку і закінчення розміщення цінних паперів;
2) фактична ціна (ціни) розміщення цінних паперів;
3) кількість розміщених цінних паперів;
4) частка розміщених і нерозміщених цінних паперів випуску;
5) загальний обсяг надходжень за розміщені цінні папери, в тому числі:
обсяг грошових коштів в рублях, внесених в оплату розміщених цінних паперів;
обсяг грошових коштів в іноземній валюті, внесених в оплату розміщених цінних паперів і виражених у валюті Російської Федерації по курсу Банку Росії на момент внесення;
обсяг матеріальних і нематеріальних активів, внесених в якості плати за розміщення цінних паперів, виражених у валюті Російської Федерації;
6) про угоди, визнаних федеральними законами великими угодами та угодами, у вчиненні яких є зацікавленість, які здійснені в процесі розміщення цінних паперів.
ФСФР Росії зобов'язана здійснити державну реєстрацію звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) цінних паперів або прийняти мотивоване рішення про відмову в його державній реєстрації протягом 14 днів з дати отримання ним документів і магнітних носіїв.
Рішення про відмову в державній реєстрації звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) цінних паперів приймається реєструючим органом з таких підстав:
1) порушення емітентом у ході емісії цінних паперів вимог законодавства Російської Федерації, в тому числі в разі:
неподання протягом 30 днів на підставі запиту або повідомлення реєструючого органу про необхідність усунення порушень всіх документів, необхідних для державної реєстрації звіту про підсумки додаткового випуску цінних паперів, або змінених і (або) доповнених документів;
невідповідності документів, поданих для державної реєстрації звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) цінних паперів, і складу містяться в них відомостей вимогам Федерального закону "Про ринок цінних паперів", справжніх Стандартів і нормативних правових актів федерального органу виконавчої влади по ринку цінних паперів;
2) внесення в рішення про додатковий випуск цінних паперів або інші документи, які були підставою для державної реєстрації додаткового випуску цінних паперів, або в звіт про підсумки додаткового випуску цінних паперів або інші документи, що є підставою для державної реєстрації звіту про підсумки додаткового випуску цінних паперів, неправдивих відомостей або відомостей, що не відповідають дійсності (недостовірних відомостей);
3) нерозміщення ні одного цінного паперу додаткового випуску або встановленої в рішенні про додатковий випуск цінних паперів, розміщених шляхом підписки, частки цінних паперів, при нерозміщення якої їх додатковий випуск визнається таким.
Державна реєстрація змін до статуту,
пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу
Наша компанія надає допомогу з написання курсових і дипломних робіт, а також магістерських дисертацій по предмету Цивільне право, пропонуємо вам скористатися нашими послугами. На всі роботи дається гарантія.