Для зміни засновника в ЗАТ, потрібно укласти договір між колишнім учасником (акціонером) і новим учасником про відчуження акцій і внести відповідні зміни до реєстру акціонерів.
Кожен учасник (акціонер) ЗАТ володіє акціями ЗАТ і заміна учасника означає, що акції від одного власника (колишнього учасника ЗАТ) переходять до нового власника і він при цьому стає акціонером (учасником ЗАТ).
Передача акцій може бути здійснена за допомогою угоди купівлі-продажу цих акцій, а також і поступкою акцій іншим способом - наприклад, даруванням, міною.
Якщо обидві сторони угоди - комерційні організації, то дарування між ними обмежена законом: "Не допускається дарування, за винятком звичайних подарунків, вартість яких не перевищує п'яти встановлених законом мінімальних розмірів оплати праці ... у відносинах між комерційними організаціями" (ст. 575 ЦК України) .
Така угода повинна бути оформлена договором в простій письмовій формі (нотаріального посвідчення закон не вимагає), ціна акцій (при її купівлі-продажу) встановлюється за згодою між продавцем акцій і їх покупцем.
При цьому, на відміну від ТОВ, для акціонерних товариств не потрібно внесення будь-яких змін до установчих документів (тобто статут).
Крім одного випадку - коли АТ має єдиного акціонера, оскільки такі відомості повинні міститися в статуті і їх зміна тягне за собою зміну статуту і, отже, і реєстрацію таких змін в органі, що реєструє:
"Акціонерне товариство може бути створене однією особою або складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це повинні міститися в статуті "(п.6 ст.98 ГК РФ).
В АТ потрібно просто внести відповідні зміни до реєстру акціонерів, - ці зміни вносяться на підставі укладеного договору.
Висновок письмового договору про передачу акцій необхідно, оскільки він є правовстановлюючим документом для нового власника акцій і потрібно для внесення запису про нового власника акцій до реєстру акціонерів.
Якщо акції мають документарну форму, то укладення договору супроводжується і передачею відповідного сертифіката. Однак найбільш часто (а в ЗАТ, як правило) акції мають бездокументарну форму.
При угоді з передачі акцій слід мати на увазі:
- Акції повинні бути повністю оплачені та звіт про їх випуск зареєстрований, інакше угоди з ними заборонені законом: "Вчинення власником цінних паперів будь-яких угод з належними йому цінними паперами до їх повної оплати та реєстрації звіту про підсумки їх випуску забороняється" (п.2 ст. 5 Закону "Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів"), - див. Оплата акцій та інших цінних паперів. "Угода купівлі - продажу акцій, досконала до реєстрації в установленому порядку рішення про їх випуск (емісії), недійсна" (п.1 Обзо а практики вирішення спорів по операціях, пов'язаних з розміщенням та обігом акцій).
- Акціонери ЗАТ мають переважне право придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього ЗАТ і в разі порушення вони мають право вимагати в судовому порядку переведення на них прав і обов'язків покупця (ст.7 закону "Про АТ")
- Для великої організації і великого пакета акцій може знадобитися згода (або просто повідомлення) антимонопольного органу.
- Якщо продавцем частки є юридична особа, то може знадобитися рішення його загальних зборів (або ради директорів) з дозволом на відчуження частки - для угод, визнаних великими і угод, в якої є зацікавленість. Те ж вірно і щодо покупця.
- Якщо ЗАТ є малим підприємством, а покупець акцій - юридична особа, яка не є малим підприємством, то при переході до нього пакета акцій більше 25% - ЗАТ втрачає статус малого підприємства.
- Новий акціонер зобов'язаний повідомити про зроблену угоду до податкового органу, тому що платники податків зобов'язані письмово повідомляти в податковий орган за місцем обліку про всі випадки участі в російських та іноземних організаціях, тобто при придбанні будь-якої кількості акцій (часток) іншої організації - в строк не пізніше 1 місяця з дня початку такої участі (п.2 ст.23 НК РФ).
БУДНІ З 9:00 до 19:00
Офіс в Москві
Новорязанське, д. 18, корпус 14