Акціонери отримають можливість заздалегідь домовлятися, як вони будуть шукати вихід з корпоративного тупика
Фото: Д. Абрамов / Відомості
Відповідно до законопроекту в угоді акціонерів можна буде описати право чи обов'язок одного з акціонерів викупити частку іншого, наприклад, в разі розбіжностей, визначених рішень зборів акціонерів і т. Д. Можуть бути визначені і умови угоди, наприклад, опціону.
Компанія може виявитися в тупиковій ситуації через конфлікт між двома великими акціонерами або між групою міноритаріїв і мажоритарієм, розповідає директор з правових питань МХК "Єврохім" Валерій Сіднеї. Таких випадків багато, зауважує юрист великого холдингу, але компанії вважають за краще не розголошувати їх. Досить поширена ситуація, коли міноритарії штучно блокують прийняття рішень в компанії, щоб домогтися викупу їх пакетів акцій, говорить партнер White Case Андрій Донцов. Так можуть діяти і мажоритарні акціонери, розповідає керівник юридичного департаменту російського банку: наприклад, відмовлятися схвалити фінансову звітність, домагаючись виходу партнера.
Варіанти вирішення тупикових ситуацій давно описуються в акціонерних угодах, говорить банківський юрист, але укладати їх бізнес воліє за кордоном, реєструючи там головні компанії. Механізми можуть бути різними, а не тільки вихід з бізнесу одного з акціонерів, розповідає Анастасія Асташкевіч з «Чаадаєв, Хейфиц і партнери»: наприклад, включення незалежних директорів у раду директорів, реорганізація компанії.
Але в російському законодавстві механізми вирішення тупикових ситуацій не згадані, пояснює юрист Nektorov, Saveliev Partners Катерина Знаменська, тому суди можуть не визнати ці положення угод. Судових рішень по тупикових ситуацій трохи, кажуть юристи (див. Вріз).
У разі конфлікту найскладніше - домовитися якраз про умови виходу одного з акціонерів, зазначає юрист банку. Зараз найбільш поширений в світі спосіб - «російська рулетка», кажуть юристи: один з двох акціонерів направляє іншому пропозицію про викуп акцій із зазначенням ціни та терміну. Отримав оферту акціонер може або продати свій пакет, або викупити пакет партнера на тих же умовах. Ще один механізм - «техаська стрілянина»: кожен акціонер направляє незалежному посереднику запечатаний лист з ціною, за якою він готовий викупити акції партнера, обидва листи розкриваються, і запропонував більшу ціну набуває акції програв.