Учасниками англо-американської моделі є керуючі, директори, акціонери (в основному інституційні інвестори), урядові структури, біржі, консалтингові фірми.
У США, Англії та інших країнах має місце розосереджена структура капіталу (десятки і сотні тисяч власників акцій), а найбільші пакети становлять кілька відсотків. Інсайдер - службовець або власник пакета більше 10% цінних паперів, тісно пов'язаний з корпорацій, є великою рідкістю. Тобто, жоден з акціонерів не може реально контролювати її менеджмент, і переважає аутсайдерська модель корпоративного управління.
В англо-американської моделі діями, які вимагають обов'язкового схвалення акціонерів, є вибори ради директорів і призначення аудиторів, зміни в статуті, активах і ін.
Більшість корпорацій, не маючи в своєму складі великих інституційних або індивідуальних інвесторів, використовують для фінансування бізнесу фондові ринки.
Законодавство відповідних країн забороняє банкам володіти акціями промислових компаній і обмежує в цьому відношенні інші фінансові інститути. Ця міра була встановлена після кризи 1929-33 рр. як реакція на масові спекуляції банків з цінними паперами.
В таких умовах фінансові інститути, які не представлені в радах директорів і не володіють акціями, перетворюються в портфельних інвесторів (банки в основному займаються звичайним кредитуванням), які не мають можливості втручатися в справи корпорації і оперативне управління нею.
В цілому англо-американської моделі на практиці властиві:
- постійне збільшення числа незалежних зовнішніх акціонерів (аутсайдерів), в тому числі інституційних, яким зараз належить половина акцій американських корпорацій (пенсійні фонди та ін.), і зростання їх ролі в контролі над корпорацією.
Особливістю американської моделі є те, що тільки акціонери можуть впливати на прийняття стратегічних рішень. Менеджери і працівники виступають як їх агенти, які отримують певні права по управлінню корпорацією:
- можливість голосувати за дорученням (акціонери уповноважують голови ради директорів голосувати від їхнього імені);
- чітка законодавча регламентація діяльності корпорації, прав і обов'язків менеджерів, директорів та акціонерів.
Англо-американська модель орієнтована на підвищення вартості компанії та її прибутковості в короткостроковому періоді. Це вимагає високої гнучкості системи управління, що дозволяє оперативно пристосовувати компанії до більшої рухливості зовнішнього середовища, ефективно реалізовувати інноваційні та ризиковані проекти.
Процес корпоративного управління в даній моделі реалізується унітарною (однорівневим) радою директорів, що складається в середньому з 12 осіб, і головним керуючим (президентом), які приймають всі основні рішення і також є членом ради.
Більшість директорів - незалежні, в основному чинні або колишні менеджери інших компаній (контролери-стратеги).
Закони США не поділяють управлінські та наглядові функції директорів, визначають лише відповідальність ради в цілому за справи корпорації. Питання про розподіл функцій вирішують акціонери. Самостійне правління як таке не створюється.
Зазвичай 3 \ 4 ради складають незалежні директори. Але практика показує, що ймовірність відставки генерального директора вище під тиском ринку цінних паперів, ніж зовнішніх директорів.
У більшості американських компаній роль голови ради директорів грає генеральний директор. Однак в найбільших корпораціях голова ради директорів і генеральний виконавчий директор (президент) - різні особи, обов'язки яких розрізняються.
Основним обов'язком ради директорів в США є захист інтересів акціонерів і всемірне збільшення їх багатства. Тому тут головна форма винагороди менеджерів (2 \ 3) - опціони на акції компанії.
Рада директорів формує корпоративну політику і стратегію (перш за все, у фінансовій сфері), призначає і посадових осіб корпорації, здійснює фінансовий контроль, оцінку діяльності головного керуючого, дотримання законів і корпоративної етики.
В американських радах директорів створюються комітети двох типів:
- операційні (виконавчий, фінансовий, стратегічний). Вони формуються з виконавчих директорів, які консультують менеджерів, відповідають за реалізацію рішень, контролюють процес виконання поставлених завдань);
- контрольні (аудиторський, з призначень і винагород) складаються з зовнішніх директорів.
У США розроблені основні принципи корпоративного управління, які діють навіть там, де існують інші корпоративні системи. До них відносяться.
1. Звітність. Менеджмент і члени ради директорів підзвітні акціонерам, є відкритими для будь-якого запиту з їхнього боку, аж до біографічних даних. У США найсуворіші вимоги до розкриття інформації.
2. Прозорість, відкритість, використання загальновизнаних міжнародних стандартів звітності, кодексів і принципів взаємодії з акціонерами.
3. Однаково справедливе ставлення до всіх акціонерів, включаючи іноземних.
4. Чітка справедлива методика голосування.
5. Наявність кодексу взаємин з акціонерами, з яким потрібно неухильно дотримуватися. Кодекси регулярно переглядаються, щоб стандарти КУ перебували на світовому рівні.
6. Стратегічне планування.
Критерієм ефективності та якості управління з боку президента і його команди є прибуток і курс акцій. Якщо вони падають, інвестори починають скидати на фондовому ринку належні їм цінні папери (голосування ногами). Така ситуація створює загрозу ворожих злиттів і поглинань (за деякими оцінками - 50% випадків), яка тримає в узді менеджерів, примушуючи їх працювати на належному рівні.
При всіх перевагах американська модель корпоративного управління має ряд істотних недоліків:
- зайва орієнтованість на короткострокові інтереси інвесторів, чому сприяє прозорість відносин, доступність інформації, тиск фондового ринку;
- спотворення істинної вартості акцій;
- невиправдано швидке зростання винагороди менеджерів.