Про підсумки позачергових загальних зборів акціонерів АТ «БТА Банк»
1. «Про обрання членів Ради директорів АТ« БТА Банк ».
«За» - 589 514 989 692 голосів (100% від голосуючих простих акцій, що беруть участь в голосуванні, і 96,73% від загального числа голосуючих простих акцій);
1.1. Обрати пана Ермекова Алішера Сайлауули Членом Ради Директорів АТ «БТА Банк» - Незалежним Директором до закінчення терміну повноважень ради директорів в цілому.
2. «Про визначення розміру вознагражденіяЧленов Ради Директорів АТ« БТА Банк ».
«За» - 589 514 989 692 голосів (100% від голосуючих простих акцій, що беруть участь в голосуванні, і 96,73% від загального числа голосуючих простих акцій);
2.1. Затвердити винагороди окремим Членам Ради Директорів АТ «БТА Банк», згідно з Додатком № 1 до цього Протоколу.
3. «Про зміну складу лічильної комісії АТ« БТА Банк ».
«За» - 589 514 989 692 голосів (100% від голосуючих простих акцій, що беруть участь в голосуванні, і 96,73% від загального числа голосуючих простих акцій);
3.1. Достроково припинити повноваження члена Лічильної комісії АТ БТА Банк »Нікітіної В.В.
3.2. Обрати до складу Лічильної комісії АТ «БТА Банк Сакіеву М. до закінчення терміну повноважень Рахункової комісії в цілому.
«За» - 589 514 989 692 голосів (100% від голосуючих простих акцій, що беруть участь в голосуванні, і 96,73% від загального числа голосуючих простих акцій);
4. «Про укладення значної угоди».
- передачі в ФПК Активів БТА вартістю, яка дорівнює поточному розміру заборгованості боржників перед БТА по переданим прав вимоги і вартості певного ФПК і БТА майна БТА, але не менше суми 2 639 771 120 000 тенге;
- ФПК заплатить БТА суму погашення позики БТА (але не більше 2 400 000 000 000 тенге) і суму погашення позики Самрук-Казина (239 771 120 000 тенге) в якості оплати за активи БТА на умовах повної передоплати;
-погашення БТА Банком своїх грошових зобов'язань перед СК по позиці СК в сумі 239 771 120 000 тенге;
- погашення БТА Банком своїх грошових зобов'язань перед ККБ по позиці БТА в сумі, еквівалентній сумі погашення позики БТА, але в будь-якому випадку не більше ніж 2 400 000 000 000 тенге.
1.2.Заключіть велику угоду з АТ «Фонд проблемних кредитів», яка одночасно є для БТА угодою по отчужденіюдесяті і більше відсотків акцій (часток участі в статутному капіталі) інших юридичних осіб, а також сделкойувелічівающей зобов'язання товариства на величину, що становить десяту більше відсотків розміру його власного капіталу:
- Договір купівлі-продажу (передачі) активів між БТА і ФПК на наступних основних умовах:
1) Предмет угоди: БТА зобов'язується передати у власність ФПК, а ФПК зобов'язується прийняти та оплатити Активи БТА;
- Рухоме і нерухоме майно, що належить БТА;
- Права вимоги до боржників по проектам фінансування;
- ПрівілегірованниеакцііKZ1P60350116АО "Еstate Management Company";
- 100% частки участі в статутному капіталі ТОВ «KAZKOMREALTY».
відповідно до переліку, який є невід'ємною частиною договору.
3) Активи будуть передаватися за відповідними актами прийому-передачі.
4) Вартість Активів БТА, яка буде оплачена ФПК на основі повної передоплати -2 639 771 120 000,00 тенге, з яких 2 400 000 000 000 тенге - повинні бути спрямовані на погашення боргу за позикою в ККБ, 239 771 120 000 тенге - погашення позики СК;
5) Активи повинні бути передані від БТА до ФПК в строк не перевищує 6 місяців з дати підписання Договору.
6) Права вимоги передаються ФПК в тому обсязі і на тих умовах, які існували на момент підписання актів прийому-передачі. До ФПК переходять права, що забезпечують виконання зобов'язань боржників з прав вимоги, а також інші права пов'язані з правами вимоги, в тому числі право на неотримане винагороду (інтерес), існуючі на момент підписання відповідного акта прийому-передачі.
7) Протягом 10 (десяти) днів з дати підписання актів прийому-передачі щодо майна, Сторони повинні звернутися за реєстрацією прав.
8) ФПК набуває право власності на Нерухоме майно в дату його державної реєстрації.
9) З дати набрання чинності договору і до дати реєстрації прав Фонду щодо забезпечення, нерухомого майна, БТА не має права розпоряджатися або іншим чином здійснювати права щодо забезпечення, нерухомого майна, за винятком здійснення прав в рамках звичайної господарської діяльності і випадків, коли здійснення таких дій вимагає Фонд або законодавство.
10) Активи передаються БТА на користь ФПК з усіма обтяженнями, юридичними претензіями та іншими правами третіх осіб щодо Активів, які існують на дату підписання відповідних актів прийому-передачі.
- Рамкова угода між Урядом Республіки Казахстан, Національним Банком Республіки Казахстан, АТ «Фонд національного добробуту« Самрук-Казина »(далі - СК). АТ «Фонд проблемних кредитів» (далі - ФПК). АТ «БТА Банк», АТ «Казкоммерцбанк», АТ «Народний ощадний банк Казахстану», Ракішева К.Х.на наступних основних для БТА умовах:
1) ФПК і БТА укладуть договір купівлі-продажу ( "ДКП Активів БТА Банку") щодо продажу БТА Активів БТА на користь ФПК за покупну ціну ( "Купівельна ціна Активів БТА"), що дорівнює сумі, що складається з: (a) Суми Погашення позики БТА Банку і (b) Суми погашення позики СК;
2) "Активи БТА" означає активи БТА (включаючи проекти фінансування, права вимоги за проектами фінансування, вартість яких дорівнює поточному сукупному розміру зобов'язань боржників БТА перед БТА, майно і дочірні організації), за винятком:
(I) активів (включаючи проекти фінансування, майно та / або дочірні організації) БТА, які незаконно виведені або пов'язані з колишнім головою ради директорів БТА паном Мухтаром Аблязовим і його спільниками; і
(Ii) активів (включаючи проекти фінансування, майно та / або дочірні організації) БТА, які необхідні БТА для ведення роботи по поверненню активів і поточної господарської діяльності,
відповідно до переліку, погодженим Урядом, Національним Банком, БТА і ФПК;
3) ФПК оплатить Покупну ціну Активів БТА на основі повної передоплати (тобто до передачі Активів БТА Банку на користь ФПК) безготівковим перерахуванням з негайним зарахуванням коштів на Спеціальний рахунок БТА;
4) Купівельна ціна Активів БТА -2 639 771 120 000,00 тенге, з яких 2 400 000 000 000 тенге - повинні бути спрямовані на погашення боргу за позикою в ККБ, 239 771 120 000 тенге - погашення позики СК;
5) БТА зробить всі необхідні дії для належної, повної та своєчасної передачі Активів БТА на користь ФПК протягом не більше ніж 6 (шести) місяців з дня зарахування Покупної ціни Активів БТА на Спеціальний рахунок БТА;
6) ФПК покладається на результати правової експертизи Активів БТА, проведеної НБРК із залученням незалежного експерта. ФПК погоджується, що терміни проведення або надання такої правової експертизи в будь-якому разі не будуть впливати на зобов'язання ФПК по здійсненню повної передоплати Покупної ціни Активів БТА в рамках ДКП Активів БТА;
7) Передача Активів БТА на користь ФПК здійснюється БТА з обов'язковим розкриттям ФПК інформації про всі наявні обтяження, арешти, рішеннях арбітражних, судових та інших компетентних органів (іноземних або казахстанських), порушені кримінальні справи, цивільних позовах і інших домагання третіх осіб по Активів БТА , якою володіє БТА;
8) БТА зобов'язується надати письмове підтвердження про те, що інформація про переданих Активах БТА є повною і являє собою всю наявну у БТА інформацію про Активах БТА, а також про відсутність в Активах БТА незаконно виведених або пов'язаних з колишнім головою ради директорів БТА паном Мухтаром Аблязовим і його спільниками активів, включаючи проекти фінансування, майно та / або дочірні організації БТА;
10) Якщо Сума Погашення Позики БТА, фактично отримана ККБ відповідно до Пункту 9, менше фактичної суми Заборгованості, яка погашена Позики БТА на Дату Погашення Позики БТА, то на Дату Погашення Позики БТА ККБ, в особі Чинного керівництва ККБ, при надання народним Банком Інструменту про звільнення від зобов'язань (як визначено в Основному ДКП), здійснює списання частини Позики БТА, формує провізії в зв'язку зі списанням частини Позики БТА Банку та укладає угоду про взаємні розрахунки з БТА Банком щодо Займ БТА Банку;
§ БТА погашає свою Заборгованість по ДКП-2 БТА в розмірі Тенге 6 810 513 801 (шість мільярдів вісімсот десять мільйонів п'ятсот тринадцять тисяч вісімсот один) на дату такої угоди про взаємні розрахунки;
відповідні сторони угоди про взаємні розрахунки підтверджують (i) погашення Заборгованості БТА по ДКП-2 БТА і відсутність непогашеної Заборгованості або зобов'язань БТА або ККБ по ДКП-2 БТА; і (ii) припинення гарантії, виданої ККБ на користь СК, за допомогою якої забезпечувалося виконання зобов'язань БТА Банку по ДКП-2 БТА в сукупному розмірі 6 810 513 801 тенге.