Частки в створюваної компанії допустимо ми реєструємо компанію ооо, нас два засновники

Частки в створюваної компанії

Припустимо ми реєструємо компанію ТОВ, нас два засновники, але я хочу залишити повний контроль над компанією за собою. Тоді я вношу в статутний капітал трохи більше грошей і отримую 51% компанії. У корпоративному угоді ми прописуємо, що рішення приймаються більшістю голосів. Правильно тут все?

І ось питання: я тепер можу взагалі не озиратися на думку того, у кого 49%?

Захотів продати за 3000 рублів - продав, 49% від суми віддав партнеру і все что ли? Як тут регулюються наші взаємини?

Далі приклад: ми хочемо запросити комерційного директора, щоб підвищити мотивацію - ми пропонуємо йому опціон в 10%, тобто умовно, якщо він продасть 10 000 виробів, то ми йому крім щомісячної зарплати бонуснём 10% компанії.

Тоді наші частки розподіляться так: у мене 45,9%, у партнера 44,1, а у кого. Діра 10%

Тепер як? Якщо вони об'єднаються, то теоретично моя думка не буде відігравати значення. Як тут регулюються наші відносини?

Або ж всі ці ситуації потрібно прописувати в корпоративному угоді і там можна прописати будь-які моменти, навіть, наприклад, "скільки б не було у мене відсотків я завжди буду приймати всі рішення, а думки інших акціонерів взагалі не грають ролі" так можна. )

Як мені краще оформити корпоративну угоду, якщо я зробив компанію, все зробив в ній, але хочу запросити партнера за $. Як би і контроль ніколи не втратити і людей, умовно, не образити

Відповіді юристів (8)

нас два засновники, але я хочу залишити повний контроль над компанією за собою. Тоді я вношу в статутний капітал трохи більше грошей і отримую 51% компанії. У корпоративному угоді ми прописуємо, що рішення приймаються більшістю голосів.

Спочатку при реєстрації потрібно розподілити частки з Вашим більшістю, відобразити в ЕГРЮЛ.

ми хочемо запросити комерційного директора, щоб підвищити мотивацію - ми пропонуємо йому опціон в 10%, тобто умовно, якщо він продасть 10 000 виробів, то ми йому крім щомісячної зарплати бонуснём 10% компанії.

Я правильно розумію, що плануєте вводити до складу засновників третя особа? Це можна зробити шляхом продажу частки (частини частки) в ТОВ. Нотаріальна угода. Прив'язати це до мотивації недоцільно. Участь в ТОВ це ряд прав і обов'язків.

Тоді наші частки розподіляться так: у мене 45,9%, у партнера 44,1, а у кого. Діра 10% Тепер як? Якщо вони об'єднаються, то теоретично моя думка не буде відігравати значення. Як тут регулюються наші відносини?

Потрібно виходити з того, що у Вас буде прописано в Статуті щодо схвалення угод.

Або ж всі ці ситуації потрібно прописувати в корпоративному угоді і там можна прописати будь-які моменти, навіть, наприклад, «скільки б не було у мене відсотків я завжди буду приймати всі рішення, а думки інших акціонерів взагалі не грають ролі» так можна. )

Всі положення Статуту повинні відповідати ГК і закону про ТОВ.

Як мені краще оформити корпоративну угоду

Не менш важливу роль відіграють положення Статуту ТОВ.

Для повного контролю над компанією треба мати частку в 100%. Однак для ефективного управління досить частки в 2/3 плюс один відсоток. 51% недостатньо, оскільки є питання, які необхідно приймати кваліфікованою більшістю. При цьому залишаться питання, які можна прийняти тільки 100% голосів.

Корпоративну угоду значення не має. Усі значимі моменти, які можна врегулювати в статуті, треба прописувати в статуті. Існує дуже багато диспозитивних норм, які можна визначити саме в статуті. Слід звернути на них увагу. З них - право на вихід з ТОВ, порядок відчуження часток і так далі.

я тепер можу взагалі не озиратися на думку того, у кого 49%?

За ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (ТОВ):

8. Рішення з питань, зазначених у підпункті 2 пункту 2 статті 33 цього Закону (зміна статуту товариства, у тому числі зміна розміру статутного капіталу товариства), а також з інших питань, визначених статутом товариства, приймаються більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства. якщо необхідність більшого числа голосів для прийняття такого рішення не передбачена цим Законом або статутом товариства.

Рішення з питань, зазначених у підпункті 11 пункту 2 статті 33 цього Закону (питання про реорганізацію та ліквідацію), приймаються всіма учасниками товариства одноголосно.

Решта рішення приймаються більшістю голосів від загального числа голосів учасників товариства. якщо необхідність більшого числа голосів для прийняття таких рішень не передбачена цим Законом або статутом товариства.

У Статуті ТОВ Ви можете прописати умови прийняття рішень з тих чи інших питань, але вони не повинні суперечити ФЗ «Про

Наведу приклад. Наприклад, необхідно проголосувати за питання, яке приймається більшістю не менше двох третин голосів від загального числа голосів учасників товариства (наприклад, зміна статуту ТОВ).

На зборах 3 людини. Один з них має 10 голосів, другий - 45,9, третій - 44,1.
У кого вирішальний голос? Ні в кого!
У будь-якому випадку, якщо не всі за, то для прийняття досить, щоб двоє з трьох проголосували "за": буде, або 55,9 проти 44,1, або 55,1 проти 45,9.
У будь-якому випадку "просту більшість" - рішення прийнято. Як тут учасник з 45,9 голосами має вирішальний голос? Ніяк. Він проголосував проти, а рішення все одно прийнято. Або він проголосував "за", а інші проти, 45,9 проти 55,1, рішення не прийнято.
Для деяких питань потрібно тільки одностайність (всі 100% за) .Смотріте вище за ФЗ «Про ТОВ».

Умови в Статуті не повинні суперечити ФЗ "Про ТОВ". Чи не зможете прописати такі умови;)

Доповню, що для складання статуту вам все ж потрібно робота кваліфікованого юриста, з обов'язковим щільним співпрацею. Це не той випадок, коли можна пустити на самоплив і використовувати типовий статут.

З рішень, прийнятих кваліфікованою більшістю (2/3 в даному випадку) - рішення про збільшення УК за рахунок додаткових внесків учасників (при цьому прийняття третьої особи в якості учасника вимагає одностайного рішення), про внесення вкладів в майно, про збільшення УК за рахунок майна , про зміну статуту товариства (за винятком низки положень, що вимагають одноголосного рішення), про створення філій, відкриття представництв.

При цьому порядок відчуження часток, заборони на відчуження частки, вихід або дозвіл - будуть однаковими для всіх учасників. Не можна одному учаснику дозволити, а іншому заборонити.

Місто не вказано

В даному випадку ви полягає не корпоративну угоду, а статут ООО.Все принципово важливі питання, в тому числі порядок прийняття рішень ви прописуєте в статуті.

Згідно ст.12 ФЗ Про ТОВ

статут товариства повинен містити: права і обов'язки учасників товариства; відомості про порядок та наслідки виходу учасника товариства з товариства, якщо право на вихід з товариства передбачено статутом товариства; відомості про порядок переходу частки або частини частки в статутному капіталі товариства до іншої особи.

На жаль так вказати не можна, оскільки у них теж є частки, їх думки теж будуть враховуватися. Ваша думка була головним у всіх випадках, якщо ви були єдиним засновником ТОВ, тобто як вище вказала колега, мали б частку 100%.

Якщо Ви хочете практично повністю контролювати діяльність ТОВ з 2-х учасників, то Вам необхідно не 51%, як мінімум 67%. оскільки згідно Закону «Про ТОВ»: 8. Рішення з питань, зазначених у підпункті 2 пункту 2 статті 33 цього Закону (зміна статуту товариства, у тому числі зміна розміру статутного капіталу товариства), а також з інших питань, визначених статутом товариства, приймаються більшістю не менше двох третин голосів від загального числа голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена цим законом або статутом товариства.

При цьому Важливо також прописати даний момент в Статуті ТОВ.

З питання запрошення комерційного директора. Ви можете встановити йому бонусну програму до зарплати. Тобто оклад + 10% від продажу. Головне не вводьте його до складу учасників ТОВ, нехай він буде звичайним найманим співробітником. В цьому випадку, другого засновнику ні з ким буде об'єднуватися, щоб якось впливати на рішення, що приймаються.

У будь-якому випадку, Вам необхідно розробити Статут, в якому і прописати всі моменти. Звичайно ж передбачуване Вами умова ( «скільки б не було у мене відсотків я завжди буду приймати всі рішення, а думки інших акціонерів взагалі не грають ролі») в Статуті прописати не можна. Воно просто напросто буде незаконним і такий Статут не пройде реєстрацію.

У будь-якому випадку в ТОВ з двох і більше учасників одноголосно приймаються наступні рішення:

Надання, припинення або обмеження додаткових прав (п.2 ст.8) .Возложеніе і припинення додаткових обов'язків (п.2 ст.9) .Утвержденіе статуту ТОВ при створенні (п.3 ст. 11 Закону); Грошова оцінка майнового внеску ( п.2 ст. 15) .Увеліченіе статутного капіталу за рахунок додаткових внесків та (або) третьої особи на підставі заяви; рішення про прийняття третьої особи в суспільство (п.2 ст.19) .Внесеніе, зміна або виключення зі статуту положень про обмеження максимального розміру частки учасника, про обмеження можливості зміни співвідношення часток учасників (п.3 ст.14) .Продажа належать товариству часткою учасникам, в результаті якої змінюється співвідношення часток учасників, продаж товариством частки третім особам; внесення відповідних змін до статутних документів (п.4 ст.24) .Виплата дійсної вартості частки або частини частки кредитору учасника при зверненні стягнення (п.2 ст.25) .А також з питань внесення зміни до Статуту ТОВ:
- зобов'язують учасників товариства вносити вклади в майно товариства;
- про порядок визначення розмірів внесків у майно непропорційно розмірам часток;
- вводять обмеження по внесенню вкладів у майно;
- зміна і виключення цих положень щодо всіх учасників (п.1,2 ст.27).

- Внесення до статуту товариства положень про розподіл прибутку непропорційно часток у статутному капіталі, зміна і виключення цих положень (п.2 ст.28) .Внесеніе, зміна і виключення зі статуту положень, що встановлюють порядок здійснення переважного права купівлі частки (частини частки) непропорційно розмірам часток учасників (п.4 ст.21) .Внесеніе положень до статуту товариства про визначення числа голосів на загальних зборах непропорційно часток у статутному капіталі (п.1 ст.32) .Реорганізація, ліквідація товариства (пп.11 п.2 ст. 33).

Тому для розробки Статуту Вам необхідно звернутися до юриста, як правильно вказали колеги, шаблонний Статут - це не вихід із ситуації, а створення проблем в майбутньому.

Частка в 51%, на жаль, не дасть Вам повного контролю над ТОВ. Деякі питання повинні прийматися або одноголосно (наприклад, рішення про реорганізацію), або відсоток голосів повинен бути не менше 2/3 від загальної кількості голосів (наприклад, при внесенні змін до статуту). Крім питання про внесення змін до статуту закон про ТОВ дає право прописати в статуті та інші питання, рішення по яких приймається 2/3 голосів.

Наприклад, захочете Ви змінити види діяльності компанії, збільшити статутний капітал, поміняти термін повноважень ген.директора чи інші положення статуту, а другий учасник буде проти. В цьому випадку, маючи 51% голосів Ви не зможете внести зміни в статут, так як 51% менше 2/3.

Тому, як було сказано вище, для більш-менш повного контролю над діяльністю компанії Вам потрібна частка хоча б 67% статутного капіталу.

У корпоративному угоді ми прописуємо, що рішення приймаються більшістю голосів. Правильно тут все?

Корпоративної угоди як такого не існує. Є Статут. І в ньому ви не можете прописати, що ВСЕ питання приймаються більшістю голосів, тому що про ФЗ про «ТОВ» забувати не можна. Не всі рішення можуть бути прийняті простою більшістю голосів.

І ось питання: я тепер можу взагалі не озиратися на думку того, у кого 49%?

В принципі, на думку учасника з 49% можна не оглядатися тільки при вирішенні тих питань, для яких достатньо простої більшості при прийнятті рішень. Деякі питання, хочете ви цього чи ні, доведеться вирішувати (якщо у вас будуть частки 49% і 51%) одноголосно, приходити якимось чином до консенсусу ...

Про 3000 трохи не зрозуміла ... Якщо ви маєте на увазі, що у ТОВ є якийсь товар, який ТОВ продає, і ви захотіли продати його за 3000, не питаючи іншого учасника - це вже договірні відносини між сторонами договору, зазвичай з питань поточної діяльності компанії зборів учасників не проводяться, і все вирішується обопільно. Якщо прописати в статуті прийняття рішень про вартість продукції простою більшістю голосів учасників, вам доведеться зборів учасників проводити дуже і дуже часто.

Просто так 49% від продажу товару ви віддати учаснику не можете. Ви можете розподілити прибуток ТОВ. Це потрібно буде прописати в статуті (наприклад, ви можете прописати, що розподіл прибутку відбувається за підсумками 3 місяців, 6 місяців, 9 місяців і року). Прибуток за кожен окремо проданий товар не розподіляється. Плюс не забувайте про податки ...

У Ваших же інтересах не вводити комерційного директора до складу учасників. Краще оформити його за трудовим договором, прописати в ньому можливість виплати премій, і 10% від продажів виплачувати в якості премії до зарплати. Інакше може вийти так, що ви введете його до складу учасників, він буде отримувати 10% від прибутку компанії, а ці 10000 одиниць товару про в одному місяці продасть, а потім розслабиться і продавати нічого не буде. Я вже не кажу про можливе гальмуванні прийняття рішень на загальних зборах учасників.

Виходячи з початкового розподілу часток при створенні ТОВ, дійсно може вийти ситуація, коли при об'єднанні голосів двох інших учасників Вашої частки буде недостатньо для прийняття рішення так, як хочете Ви. Знову ж таки, якщо будете вводити третього учасника, при створенні Ваша частка повинна бути якомога більшою по відношенню до частки другого учасника.

Як я вже написала раніше, корпоративного угоди як такого немає. Прописати в Статуті «скільки б не було у мене відсотків я завжди буду приймати всі рішення, а думки інших акціонерів взагалі не грають ролі» не можна, закон не дозволяє.

У вашій ситуації потрібно дуже детально всі питання прописати в статуті, а також прорахувати частки в статутному капіталі, які повинні бути у кожного учасника, щоб «убезпечити особисто ваші інтереси».

Як мені краще оформити корпоративну угоду, якщо я зробив компанію, все зробив в ній, але хочу запросити партнера за $ ... Як би і контроль ніколи не втратити і людей, умовно, не образити

З повагою, Комарова Оксана.

Шукаєте відповідь?
Запитати юриста простіше!

Задайте питання нашим юристам - це набагато швидше, ніж шукати рішення.

Частки в створюваної компанії допустимо ми реєструємо компанію ооо, нас два засновники