Нехтування правами дрібних акціонерів серйозно тисне на російський фондовий ринок. І, що ще гірше, гальмує приплив приватних інвестицій в капітал російських компаній
За великим рахунком кожен десятий житель країни - міноритарій
Фото: Олег Сердечників
Протистояння дрібних акціонерів і власників контрольних пакетів в російських компаніях в останні місяці вийшло на новий рівень. Якщо до цих пір права міноритаріїв нерідко порушувалися в основному емітентами другого ешелону, то тепер нехтувати своїми зобов'язаннями стали навіть компанії з державною участю - «блакитні фішки». Так, було потрібно втручання перших осіб, щоб «Роснефть» виставила оферту міноритаріям поглиненої нею ТНК-ВР (нагадаємо, оферта - це пропозиція про викуп паперів, яке повинні виставляти акціонери, які подолали поріг в 30, 50 і 75% статутного капіталу). Тепер же увага прикута до «Газпрому», який відмовляється викуповувати папери газорозподільних організацій (ГРО, на мові трейдерів - облгазів), своїх безпосередніх «дочок». МРВ володіють місцевими розподільчими газопроводами. Півроку тому «Газпром» придбав у «Роснефтегаза» пакети в 72 МРВ за 26 млрд рублів - і в результаті подолав поріг в 50 і 75% в їх капіталі. Однак оферти від газової монополії до сих пір не послідувало: юристи «Газпрому» структурували угоду так, щоб обійти норму про виставлення обов'язкового пропозиції. Монополія хоче заощадити 8 млрд рублів - саме стільки вона повинна була витратити на викуп акцій облгазів у дрібних акціонерів.
У таких ситуаціях міноритарії все частіше об'єднуються в пули і відстоюють свої права спільно. Так діяли акціонери «Силових машин» - і врешті-решт змусили АлексеяМордашова виконати вимоги закону «Про акціонерні товариства» і виставити оферту. Цією ж стратегії сьогодні дотримуються акціонери облгазів.
Війна між міноритаріями і мажоритаріями була неминуча. Почати треба з того, що нинішні публічні компанії обзавелися дрібними акціонерами ще за часів ваучерної приватизації - тоді багато підприємств змінювали організаційну форму на акціонерне товариство і близько не уявляючи собі, який рівень відкритості, публічності та відповідальності це має на увазі. В результаті зараз в країні тисячі дрібних ВАТ, які не хочуть, а то і не можуть дотримуватися навіть елементарні стандарти розкриття інформації, але у них кілька сотень або десятків дрібних акціонерів-фізосіб. З іншого боку, російський фондовий ринок за 20 років так і не став зручним і ефективним місцем залучення капіталу. Бути публічною компанією невигідно, а тут ще дрібні акціонери бовтаються під ногами і вимагають звіту по великим угодам або кредитами. Додамо до цього інвестиційні фонди, які спеціалізуються на грінмейлу, безініціативність Служби Банку Росії з фінансових ринків (колишньої Федеральної служби з фінансових ринків), яка просто в силу чисельності співробітників не в змозі встежити за всіма акціонерними товариствами, і отримаємо поле, абсолютно дике щодо прав акціонерів. Чого вже говорити, якщо проректор РЕА ім. Плеханова, одного з провідних економічних вузів, публічно говорить, що міноритарний акціонер - «це така підла і злодійкувата професія».
Біда в тому, що подібне ставлення до міноритаріїв - а по суті, до дрібних роздрібним інвесторам - унеможливлює приплив приватних заощаджень в капітал російських компаній.
Приватний інвестор Денис Панасюк
Фото: Олег Сердечників
ІванВоробьев: Це, звичайно, дуже маленька когорта в порівнянні з основним населенням - пару відсотків максимум. А в США десятки відсотків людей володіють акціями. Хоча в Росії є компанії, де багато міноритаріїв ще з часів приватизації, - це їх працівники. Наприклад, ті ж регіональні облгази мають по 300-500 міноритаріїв - працівників газової промисловості. Багато приватних інвесторів з'явилося після приватизації в нафтогазових держкомпаніях.
ДенісПанасюк: Проблема якраз в тому, що всі владні органи міноритаріїв розглядають вузько - тільки як тих, хто торгує на фондовому ринку. Але, наприклад, тільки в ФСК ЄЕС 500 тисяч акціонерів, за великим рахунком кожен десятий житель країни - міноритарій. Просто їх не видно. Якщо міноритарії стануть політичним утворенням, з'явиться, наприклад, партія акціонерів, до цієї теми будуть підходити по-іншому.
Д. П .: В теорії - так, дуже. Є закони, постанови, які всіляко захищають міноритарія. Але ось на практиці виявляється, що цією захисту часто немає. Можливо, не вистачає волі проміжної ланки.
Д. П .: Служби з фінансових ринків. Грубо кажучи, не може ж Володимир Путін допомогти кожному міноритарію, навіщо Путіну знати, як працює фондовий ринок. А ті важелі, яке повинно це знати і стежити, чи не перейшов чи хто кордон в 30 відсотків, виставлена оферта, чи дотримані всі процедури, воно то чи некомпетентно, то йому це просто нецікаво.
І.В .: Суть в створенні системи стримувань і противаг. Адже мажоритарій завжди тебе може витіснити. Але якщо мажоритарій став поганим або його бачення того, як компанія буде розвиватися, тобі не подобається, ти повинен мати можливість продати акцію за розумною ціною. Обов'язкова оферта повинна убезпечити дрібного акціонера від негативних змін. Саме в цьому логіка порогів в 30, 50 і 75% статутного капіталу для обов'язкових оферт - щоб міноритарний акціонер мав можливість вийти з капіталу цивілізовано.
Навіщо простій людині поглинання
АлександрГлебов: Як показує мій досвід, приватному інвесторові найвигідніше купувати акції в невеликих компаніях, часто високоприбуткових, які можуть потрапити під злиття або поглинання. Але, як виявилося, бачення мажоритарних акціонерів відрізняється від бачення міноритаріїв. У Росії склалася традиція «50 відсотків плюс одна акція дорівнює 100 відсотків; 50 відсотків мінус одна акція дорівнює 0 відсотків », яка має на увазі, що компанія - це один великий акціонер. У керуючих акціонерів немає розуміння, що це спільний бізнес і всі акціонери мають однакові права.
Керівник департаменту торговельних операцій ІК «РІК-фінанс» Іван Воробйов
Фото: Олег Сердечників
Потім обмежувати права міноритаріїв стали держкомпанії - «Газпром», ОАК, "Вертольоти Росії", "Роснефть". Стало зрозуміло, що інвестиції - це «російська рулетка». Відповідно і пулів стало більше.
- Пане Олександре, ви брали участь у пулі міноритарних акціонерів збутових компаній, що входять в «Енергобуд», а зараз займаєтеся пулом міноритаріїв облгазів. Що потрібно, щоб сколотити такий пул, як відбувається об'єднання?
А.Г .: Все починається з того, що у найбільш активних акціонерів народжується якась ідея дій на захист своїх прав. Через форуми або знайомства знаходяться акціонери, готові обговорити запропоновану програму дій, і програма обговорюється. При цьому можуть відбутися як консолідація пулу, так і його розбивка. Далі визначається, потрібно чи юридична підтримка і як розподіляються обов'язки всередині пулу, хто що може робити фізично або юридично. При необхідності наймаються юристи. Зазвичай це довга історія, хоча все залежить від плану дій. У якийсь момент пул може розпастися, бо дійшли до якогось межі і незрозуміло, що робити далі. Або більшість не готова піти на витрати на юридичну підтримку, тому що вони занадто високі в порівнянні з віддачею, яка може бути отримана від цих дій.
Д. П .: Він хоче домогтися виконання закону «Про акціонерні товариства», а конкретно - статті 84.2, яка говорить про те, що, якщо особа перевищила порогове значення частки в статутному капіталі, воно зобов'язано виставити пропозицію про викуп акцій. СФР вважає, що «Газпром» цього робити не зобов'язаний, так як рік тому він з «Роснефтегаз» виявився афілійованим. Однак, за нашими даними, афілійованими вони стали заднім числом.
А.Г .: Справа в тому, що до угод із продажу облгазів з офіційних документів «Газпрому» і «Роснефтегаза» аж ніяк не випливало, що вони є афілійованими особами. Афільованість була лише у їх дочірніх організацій - «Газпромраспределеніе» було афілійована з «Роснефтегаз».
Д. П .: Норма закону говорить про те, що оферта повинна бути. Інвестори купували ці акції п'ять-сім років тому. Купували багато, по 0,5 відсотка від статутного капіталу. Але навіть такий пакет сам по собі тепер нічого не означає. Обхід закону «Газпромом» об'єднав людей. Зібравшись в пул, вони стали збирати по кілька відсотків капіталу в кожній з МРВ.
Приватний інвестор Олександр Глєбов
Фото: Олег Сердечників
Д. П .: Відповідно до російського законодавства, якщо акціонер володіє одним відсотком акцій, то він може зробити запит реєстру акціонерів, двома відсотками - висунути кандидата в раду директорів, 10-11 відсотками - пройти до ради директорів. Об'єднавшись, ви отримуєте шанс відстояти свої інтереси.
І.В .: У всіх у них різні цілі. Зрозуміло, багато хто хотів заробити на оферті. Але не все. Наприклад, є інші інвестори, які очікують вже багато років перехід сектора на RAB-регулювання. Є маса працівників облгазів. Неважливо, хто акціонери, потрібно ставитися до всіх інвесторів, до всіх міноритаріям однаково добре, так як вони власники частини компанії. Тому наша держава, замість того щоб вводити поправки, що обмежують міноритаріїв, навпаки, має розширювати їх права. Тоді б у нас фондовий ринок не котирувався в два-три рази дешевше тих же самих країн БРІК. Але ж якби той же «Газпром» виконував російський закон як личить, то і його капіталізація була б на іншому рівні. Інвестори, і зовнішні і внутрішні, за такими частковостей оцінюють в цілому керівництво холдингу.
І.В .: Насправді все чиновники і керівники великих компаній чудово розуміють, навіщо потрібні міноритарії, - просто згадують про це тільки в потрібний момент. Про приватних інвесторів згадують, коли потрібно на біржі розмістити пакет акцій. Згадайте ВТБ, подивіться на «Алроса». Або інший приклад: Ігор Сечин, як тільки капіталізація «Роснефти» почала падати, пообіцяв наростити дивіденди.
А.Г .: Зараз же ситуація така: великі інвестори - фінансові компанії - самостійно закривають свої питання з тими ж офертами і викупом акцій, не входячи в конфлікт з «блакитними фішками», тому що у них можуть бути інші паралельні інтереси. А про решту міноритаріїв можна витирати ноги.
Д. П .: Рейдер хоче відібрати бізнес, а міноритарій нічого віднімати не збирається. Йому потрібно, щоб контролюючий акціонер НЕ крав і дотримувався закон, ну і, в ідеалі, платив нормальні дивіденди. При цьому міноритарій - кращий аудитор, так як найчастіше він першим реагує на порушення закону.
Для тих, кому складно перейнятися логікою міноритаріїв: уявіть, що ви власник 1/10 частки в квартирі. Є ще три таких власника. А є основний власник - у нього 6/10. Квартира здається в найм за 40 тисяч рублів на місяць. І всі ці гроші власник 6/10 частки забирає собі, а на вас плює.
І.В .: У Росії є три види емітентів зі складним ставленням до своїх дрібним акціонерам. Перший - це держкомпанії. Керівників таких структур призначає уряд або президент, від міноритарних акціонерів тут мало що залежить. Глави держкомпаній розуміють, що вони люди тимчасові, і мотивація у них часто як у тимчасових правителів.
А.Г .: Дії держкомпаній щодо міноритаріїв можна легко пояснити з точки зору людської психології: людина готова переступити якусь моральну межу, якщо бачить, що біля нього точно так само роблять. Це класика. І тепер ми спостерігаємо, що на ринку навіть великі гравці, які відносяться до так званого народного надбання, нехтують міноритаріями. Якщо одні бачать, як іншим це сходить з рук, то в кінці кінців все починають вважати таке ставлення нормою.
Третя група - компанії, у яких виникають проблеми через товарних циклів. Наприклад, коли у металургів були гроші, вони виконували всі взяті на себе зобов'язання. Коли криза і грошей немає, вони, може, і хотіли б зобов'язання виконати, але їм не до цього.
І.В .: Так, це велика проблема. Мажоритарії таких емітентів просто викачують з них гроші. Коли всі гроші виведені, міноритаріям вже нічого не світить - в кращому випадку їх частка разводняющие через додаткову емісію акцій, в гіршому - підприємство просто банкрутує.
А.Г .: Закон про акціонерні товариства в частині оферт був посилений з подачі великих компаній. У міноритаріїв набагато менше ресурсів і, головне, немає механізму впливу на законодавчу базу: навіть якщо вони хочуть внести якісь поправки в закон, у них просто немає можливості це зробити. Тому у кого-то з вищого керівництва країни повинен бути інтерес захищати міноритаріїв. Якщо ми хочемо, щоб був фінансовий центр, у нього повинні бути користувачі, а це не тільки інституційні великі гравці, які володіють великими пакетами акцій. Повинна бути маса міноритаріїв, які володіють пакетами від 24 відсотків і нижче.
Якщо ми хочемо робити IPO в нашій країні, якщо ми хочемо цей механізм інвестицій - акції - запропонувати людям, щоб вони могли заробити на пенсію не тільки на депозиті і незрозумілою пенсійній системі, а й на ринках, необхідно, щоб держава проявляло до цього інтерес. Необхідні план заходів, відповідальні особи, яким би ставилося в обов'язок проводити цей розвиток. Тоді б з'явилися вікна збору зауважень до поточних законам, збору пропозицій, збору статистики, облік прецедентів, розбір цих прецедентів в судах, реалізація і зміна законів на підставі цього.
І.В .: Приклад простий. Коли у нас буде хороше законодавство, тоді Норвезька пенсійний фонд прийде на російський ринок і купить акції того ж «Газпрому» або Ощадбанку. Він купує акції в багатьох країнах. Але у фонду жорстке правило - він може входити тільки туди, де ясна законодавство про ринок цінних паперів. Росію він поки навіть не розглядає.
А.Г .: Тут виникає замкнуте коло: недержавні пенсійні фонди не вкладаються в акції, тому що вони ризиковані. Якщо фонди активно в папери не вкладаються, у них невеликі позиції. Якщо у них невеликі позиції - значить немає особливого інтересу відстоювати свої права. Це в свою чергу збільшує ризики, тому що ці права ніхто не відстоює. У підсумку в основному пенсійні фонди володіють облігаціями, тому що це менш ризиковано.
А.Г .: По одному із законів Мерфі, перш ніж покращитися, ситуація погіршується. Невдоволення роздрібних інвесторів потроху буде наростати і виражатися в зборі пулів фізичних і юридичних осіб, в кількості поданих протестів і скарг. Почне напрацьовуватиметься практика відстоювання своїх законних інтересів. Все більше міноритарних акціонерів будуть бачити, що можна відстояти свої права. І якщо це явище прийме масовий характер, у нас з'явиться шанс переламати ситуацію.
Д. П .: Пули об'єднують енергію пасіонаріїв, яким небайдуже, що відбувається, ці люди не хочуть їхати в Америку або Англію - вони хочуть, щоб в Росії все було нормально. І коли суди будуть завалені не лише справами про розлучення, а кожна третя справа в Росії буде по міноритарним акціонерам, ось тоді, так, почнеться вибудовування адекватних відносин міноритарій-мажоритарій. Поки що є надія, що новий глава СФР буде більш активний щодо захисту прав акціонерів. Але навіть зараз необхідно користуватися кожним шансом: побачив порушення - написав в Службу Банку Росії з фінансових ринків, немає відповіді - написав ще раз, відповідь не влаштувала - пішов до суду.
А паралельно контролюючим органам непогано було б внести в Держдуму законопроект, який би заборонив голосування всіма акціями, що належать компанії, що не направила оферту в установлений законом термін; зобов'язав компанії платити дивіденди як мінімум за статутом, а не виходячи з принципу «хочу - плачу, не хочу - не плачу»; радикально підвищив покарання для компаній з державною участю за невиставляння обов'язкового пропозиції зі смішних 500 тисяч до десятків мільйонів рублів; ввів штрафи і дискваліфікацію для їх керівництва. Без такого посилення закону наплювацьке ставлення до міноритаріїв не викоренити.
Поділіться на сторінці