Для того щоб визначити особливий порядок здійснення прав учасників, збільшити обсяг корпоративних прав окремих учасників за рахунок їх консолідованого здійснення.
У статті 67.2. ГК РФ законодавець об'єднав поняття договору про здійснення прав учасників товариства (для ТОВ) і акціонерну угоду (для акціонерних товариств) та дав йому загальну назву - корпоративний договір. У даній статті докладніше буде розглянуто договір про здійснення прав учасників ТОВ (далі - «Корпоративний договір»).
Корпоративний договір укладається в письмовій формі шляхом складання одного документа, підписаного сторонами.
У товаристві з обмеженою відповідальністю учасники корпоративного договору зобов'язані повідомити Товариство про його укладення протягом 15 днів з моменту укладення. Якщо інше не встановлено законом, інформація про зміст корпоративного договору, укладеного учасниками непублічного суспільства, не підлягає розкриттю і є конфіденційною.
Сторонами корпоративного договору можуть бути учасники Товариства або деякі з них.
Згідно п. 9 ст. 67.2 ГК РФ, сторонами корпоративного договору також можуть бути кредитори та інші треті особи, у яких є законний інтерес.
З цього випливає, що всі учасники компанії або тільки основні з метою забезпечення інтересів кредиторів компанії зобов'язані здійснювати свої корпоративні права певним чином або утримуватися від їх здійснення. В тому числі, учасники, що укладають корпоративний договір, зобов'язані приймати певні рішення або голосувати певним чином. Кредитори ж за таким договором зобов'язуються надати компанії позику на узгоджених умовах. За обмеженням в такому договорі, наприклад, може певним чином розподілятися прибуток Товариства, придбання або відчуження часток за певною ціною або утримання від придбання та відчуження частки до настання певних обставин.
Також, стороною корпоративного договору можуть бути потенційні покупці часткою Товариства. Такий договір є як попередній договір під умовою. Третя особа, яка планує стати учасником Товариства та укладає договір, бере на себе зобов'язання реалізовувати в майбутньому свої права певним чином. Якщо особа стане учасником Товариства, то воно зобов'язане узгоджено виконувати певні дії.
З цього правила нова редакція частини першої ДК РФ передбачає виключення. Порушення корпоративного договору може бути підставою для визнання недійсними рішень органів господарського товариства за позовом сторони даного договору за таких умов:
- На момент прийняття органом господарського товариства відповідного рішення сторонами корпоративного договору були всі учасники товариства.
- Визнання рішення органу недійсним чи не порушує права та охоронювані законом інтереси третіх осіб.
Читайте на нашому сайті: