У статуті ТОВ можуть міститися положення, що ускладнюють продаж частки в суспільстві. Для ТОВ ці обмеження служать додатковим захистом.
Крім цього, закон № 14-ФЗ зобов'язує вказувати в статуті додаткові відомості, також необхідні для роботи товариства. Порядок функціонування суспільства регулюється законом № 14-ФЗ, деякі норми можуть бути скориговані в статуті. Зокрема, це стосується процедури продажу частки в ТОВ. Розглянемо деякі можливі положення статуту, які накладають обмеження на розпорядження часткою ТОВ.
Про продаж частки ТОВ:
Згода інших учасників ТОВ на продаж частки
Щоб розпорядитися часткою на користь когось із учасників товариства, потрібно отримати згоду інших учасників (абз. 1 п. 2 ст. 21 закону № 14-ФЗ). За замовчуванням згода не потрібно. Але статут може передбачати, що будь-яку угоду, пов'язану з відчуженням частки учасникам товариства, потрібно узгодити з іншими. Це обмеження є додатковим інструментом контролю за перерозподілом часток, щоб один з учасників не зміг отримати перевагу всупереч волі інших.
Розпорядження часткою на користь третіх осіб і продаж частки третім особам
Щоб розпорядитися часткою на користь третіх осіб, потрібно отримати згоду інших учасників або самого суспільства (п. 10 ст. 21 закону № 14-ФЗ). За замовчуванням згода не потрібно, достатньо дотримати переважне право. Але статут може передбачати, що будь-яку угоду, пов'язану з відчуженням частки третій особі, потрібно узгодити з іншими учасниками або суспільством. Це дозволяє контролювати перерозподіл часток, щоб треті особи, не змогло увійти до складу учасників.
Продаж частки третім особам заборонена в будь-якій формі (абз. 2 п. 2 ст. 21 закону № 14-ФЗ). Згідно із законом, щоб продати частку третій особі, досить дотримати переважне право. Але статут може забороняти відчуження частки за межі кола учасників товариства. Це дозволяє зберігати корпоративний контроль в межах заздалегідь визначеного кола осіб. Наприклад, родичів або близьких друзів.
Встановлена ціна частки в ТОВ
Затверджено заздалегідь встановлена ціна, по якій учасники можуть придбати частку, використовуючи переважне право (абз. 1, 3, 4 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ). Згідно із законом члени можуть купити частку за ціною пропозиції третім особам. Але в статуті можна заздалегідь визначити спеціальну ціну для учасників. Наприклад, прив'язати її до розміру чистих активів або вказати тверду суму. Припустимо, 100 рублів за 1 відсоток. Спеціальна ціна дозволяє учасникам отримати додаткову перевагу перед третіми особами при покупці частки. Це допоможе обмежити можливість для третіх осіб ввійде на збори.
Купівля частки товариством
Право суспільства купити частку, якщо інші учасники відмовилися від покупки (абз. 2 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ). За замовчуванням переважним правом володіють тільки учасники, але статут може наділити таким правом і саме суспільство. Це ще одна можливість обмежити вступ третіх осіб. Коли частку не можуть купити учасники, її купує суспільство. Протягом року воно повинно буде продати (розподілити) її або погасити (п. 2 ст. 24 закону № 14-ФЗ)
Купівля частини частки в ТОВ
Право учасників (або суспільства) купити не всю частку, а тільки частина (абз. 5 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ). Згідно із законом учасник може купити частину частки, що продається, пропорційну розміру своєї частки. Але статут може дозволяти купівлю частки в меншому розмірі. Коли учасник не може купити всю частку, він купує частину її. В результаті розмір частки, яка потенційно може перейти до третьої особи, зменшується.
Придбання другої частки в ТОВ, невідповідною першої
Право учасників придбати частку непропорційно розміру своєї частки (абз. 1, 6 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ). За замовчуванням учасник може купити частину частки, пропорційну розміру своєї частки. Статут може дозволяти купівлю частки в будь-якому розмірі без обмежень. З одного боку, це правило допомагає залишити частку в суспільстві - якщо не може купити один, то купує інший. Але з іншого - окремі учасники (в тому числі міноритарії) можуть несподівано отримати можливість впливу в суспільстві.
Відкликання оферти про продаж частки в ТОВ
Спеціальний порядок відкликання оферти про продаж частки (п. 5 ст. 21 закону № 14-ФЗ). За замовчуванням останній день для відкликання оферти - день, коли суспільство її отримало. Далі відгук допускається лише за згодою всіх учасників. У статуті може бути інше правило. Наприклад, для відкликання потрібна згода більшості учасників. У суспільствах з великим числом учасників відкликання оферти фактично неможливий, оскільки продавцю потрібно отримати згоду від усіх. Зміни до статуту дозволяють зробити відкликання оферти більш реальним.
Читайте про це
Читайте в Системі Юрист
Читайте також
Скоро в журналі «Юрист компанії»