Як законно вивести засновника зі складу ТОВ, якщо він не заплатив частку в статутному капіталі?
Є ТОВ, я генеральний директор. Є другий засновник з 50% частки, але він не сплатив свою частку в статутному капіталі.
Крім того скоїв шахрайські дії і пропав. Як правильно вивести його зі складу засновників з внесенням поправок в документи не маючи можливості і бажання спілкуватися з цією людиною?
Мої дії по порядку? які документи і куди я повинен надати?
Відповіді юристів (13)
Добрий день, Сергій.
Якщо учасник не сплатив свою частку, то в такому випадку його частка переходить до самого товариства, Ви можете її реалізувати, закон прямо передбачає таку можливість.
Не допускається звільнення засновника товариства від обов'язку сплатити частку в статутному капіталі товариства.
3. У разі неповної оплати частки в статутному капіталі товариства протягом терміну, що визначається відповідно до пункту 1 цієї статті, неоплачена частина частки переходить до суспільства. Така частина частки повинна бути реалізована суспільством в порядку і в терміни, які встановлені статтею 24 цього Закону.
Договором про заснування товариства може бути передбачено стягнення неустойки (штрафу, пені) за невиконання обов'язків по оплаті часткою в статутному капіталі товариства.
Частка засновника товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства, надає право голосу тільки в межах сплаченої частини належної йому частки.
З повагою,
Васильєв Дмитро.
Є питання до юриста?
Мої дії по порядку? які документи і куди я повинен надати?
Сергій
По закінчення терміну, обумовленого в статуті для оплати частки, просто відбивайте в бухгалтерії перехід частки до суспільства. (П.3 ст.16 Закону про ТОВ)
Ніякого волевиявлення чи згоди учасника тут не потрібно. А далі вирішуйте долю цієї частки відповідно до п.2 ст.24 Закону про ТОВ.
уточнення клієнта
Термін вже давно пройшов. Які документи я повинен надати в податкову, що внести зміни документально?
Згідно із законом виключити учасника з ТОВ можна якщо онгрубо порушує свої обов'язки, або своїми діями (бездіяльністю) робить неможливою діяльність Товариства або значно її ускладнює.
Несплата статутного капіталу підставою для виключення учасника з Товариства не є. Такий варіант допускається, якщо за статутом Товариства учасник не має права вільного виходу з нього. У разі несплати своєї частки в статутному капіталі вона переходить до Товариства.
З повагою,
Рудаков Артем Олександрович
Місто не вказано
У разі неповної оплати частки в статутному капіталі товариства протягом терміну, що визначається відповідно до пункту 1 цієї статті 16 ФЗ про ТОВ, неоплачена частина частки переходить до суспільства. Така частина частки повинна бути реалізована суспільством в порядку і в терміни, які встановлені статтею 24 цього Закону про ТОВ.
Закон передбачає перехід частки або частини частки до суспільства, і ніяких заяв про вихід не потрібно. У момент закінчення терміну оплати частки, вона автоматично переходить до суспільства, що підтверджує суд.
Суд виходить з того, що в разі несплати частки в статутному капіталі товариства учасник втрачає право на частку в статутному капіталі товариства та, відповідно, статус учасника товариства
1. Треба прийняти рішення про перехід неоплаченої частки Товариству і подати до податкової інспекції відповідне повідомлення.
2. прийняти рішення про виключення даного учасника з ТОВ і подати відповідне повідомлення.
3. Реалізувати (розподілити) частку, яка перейшла ТОВ в установленому порядку і подати повідомлення в податкову.
1. Кожен засновник товариства повинен оплатити повністю свою частку в статутному капіталі товариства протягом терміну, який визначено договором про заснування товариства або в разі заснування товариства однією особою рішенням про заснування товариства. Термін такої оплати не може перевищувати чотири місяці з моменту державної реєстрації товариства. При цьому частка кожного засновника товариства може бути оплачена за ціною не нижче її номінальної вартості.
Не допускається звільнення засновника товариства від обов'язку сплатити частку в статутному капіталі товариства.
3. У разі неповної оплати частки в статутному капіталі товариства протягом терміну, що визначається відповідно до пункту 1 цієї статті, неоплачена частина частки переходить до суспільства. Така частина частки повинна бути реалізована суспільством в порядку і в терміни, які встановлені статтею 24 цього Закону.
уточнення клієнта
Я можу приймати ці рішення одноосібно?
І як все це оформляється фізично? Протокол зборів з 1 людини?
Місто не вказано
Добридень! В даному випадку неоплачена другим засновником частка автоматично переходить до суспільства (згідно з ч. 3 ст. 16 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»). Після цього Ви самі буде вирішувати що робити з цією часткою. Щоб вивести засновника зі складу товариства необхідно:
- Скликати позачергові збори ТОВ, на якому вирішити питання про виключення його зі складу ТОВ на підставі допущених порушень, вирішити долю неоплаченої частки.
уточнення клієнта
Рішення про виключення я можу приймати один?
Далі я йду з цим рішенням до податкової?
Я повинен надати в податкову якийсь документ про неоплату другим засновником його частки?
Так протоколом загальних зборів учасників. У голосуванні бере участь тільки учасник сплатив частку в КК.
У податкову представляється рішення загальних зборів, повідомлення та довідка бухгалтерії про які не сплатили частки КК
уточнення клієнта
Повідомлення - мається на увазі 2-й засновник?
Місто не вказано
Рішення про виключення я можу приймати один?
Далі я йду з цим рішенням до податкової?
Я повинен надати в податкову якийсь документ про неоплату другим засновником його частки?
Якщо учасник погодиться добровільно вийти з товариства, то достатньо оформити заяву про вихід його з ТОВ, з доданням необхідних документів.
Якщо не згоден добровільно вийти з товариства, то виключення з ТОВ відбувається в судовому порядку на підставі ст. 10 зазначеного Закону.
Місто не вказано
Я повинен надати в податкову якийсь документ про неоплату другим засновником його частки?
На даний момент Вам не потрібно вживати заходів, щоб виключити другого засновника зі складу ТОВ, тому що його частка вже перейшла до ТОВ на підставі ч. 3 ст. 16 ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю"
У податкову необхідно подати:
- заяву про внесення змін до ЕГРЮЛ;
- протокол загальних зборів або інший документ, що підтверджує перехід частки до ТОВ;
- документ, що підтверджує, що другим засновником частка була оплачена.
Згідно ч. 7.1 ст. 23 ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю"
Документи для державної реєстрації відповідних змін повинні бути представлені в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, протягом місяця з дня переходу частки або частини частки до суспільства. Зазначені зміни набувають чинності для третіх осіб з моменту їх державної реєстрації.
Місто не вказано
1. Для державної реєстрації змін, що вносяться до установчих документів юридичної особи, до реєструючого органу подаються:
а) підписану заявником заяву про державну реєстрацію за формою, затвердженою уповноваженим Урядом Російської Федерації федеральним органом виконавчої влади. У заяві підтверджується, що зміни, що вносяться до установчих документів юридичної особи, відповідають встановленим законодавством Російської Федерації вимогам, що відомості, що містяться в цих установчих документах і в заяві, достовірні і дотримано встановлений федеральним законом порядок прийняття рішення про внесення змін до установчих документів юридичної особи ;