1. Загальні принципи роботи корпорації
2. Планування роботи корпорації
3. Загальні збори як вищий орган управління корпорацією
4. Рада директорів, правління - колегіальні органи корпорації
5. Генеральний директор
6. Структурні підрозділи корпорації
7. Керуючі, посадові особи, службовці
1. Загальні принципи роботи корпорації
Корпоративне управління є свідомим управлінням, яке здійснюється спеціально сформованими в корпорації органами. Більш того, органи корпорації утворюються в порядку, визначеному законодавством, і законодавство визначає розмежування компетенції між цими органами. Тому корпоративне управління - це, перш за все управління, здійснюване на підставі закону і прийнятих відповідно до закону внутрішніх документів корпорації.
Принципи корпоративного управління - це вихідні начала, що лежать в основі формування, функціонування та вдосконалення системи корпоративного управління суспільством.
- захист прав акціонерів;
- рівне ставлення до акціонерів;
- визнання передбачених законом прав зацікавлених осіб;
- своєчасне і точне розкриття інформації з усіх найважливіших питань, що стосуються товариства;
Принципи корпоративного управління ОЕСР послужили основою при створенні російського Кодексу корпоративної поведінки, який закріпив наступні принципи корпоративної поведінки.
По-перше, акціонери повинні мати реальну можливість здійснювати свої права, пов'язані з участю в суспільстві, і мати можливість отримувати ефективний захист в разі порушення їх прав. Іншими словами, система корпоративного управління повинна захищати права акціонерів.
По-друге, система управління АТ повинна бути така, щоб рада директорів АТ, з одного боку, міг здійснювати стратегічне управління діяльністю АТ і ефективно контролювати діяльність виконавчих органів, а з іншого - був підзвітний акціонерам товариства.
По-третє, виконавчі органи повинні розумно, сумлінно, виключно в інтересах суспільства здійснювати ефективне керівництво поточною діяльністю товариства, будучи підзвітними раді директорів і акціонерам товариства.
По-четверте, при здійсненні управління суспільством має забезпечуватися своєчасне розкриття повної та достовірної інформації про суспільство, доступної для акціонерів товариства та інвесторів.
2.Планірованіе роботи корпорації
Аналіз існуючих моделей корпоративного управління, а також тих змін, які в них відбуваються, свідчить про те, що сьогодні не можна сказати, що будь-яка з названих моделей є досконалою. Тому російська модель корпоративного управління, що знаходиться в процесі формування, «вбирає» в себе риси описаних вище моделей: і європейської, і американської.
Російське акціонерне законодавство закріплює трирівневу структуру управління акціонерним товариством.
Органами управління товариством є:
- рада директорів (наглядова рада);
- виконавчий орган: одноосібний виконавчий орган і (або) колегіальний виконавчий орган;
- загальні збори акціонерів.
Органом внутрішнього контролю фінансово-господарської діяльності товариства є ревізійна комісія (ревізор).
В основі російської системи управління акціонерним товариством лежать принцип поділу наглядових і розпорядчих функцій (дуалістичний принцип), а також принцип свободи освіти виконавчого органу товариства. Дуалістичний принцип означає наступне:
- питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на вирішення виконавчому органу;
- питання, віднесені до компетенції ради директорів товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчому органу товариства;
- питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на рішення раді директорів, за винятком питань, передбачених Законом про АТ.
Принцип свободи освіти виконавчого органу означає наступне:
- Утворення виконавчого органу, а також дострокове припинення його повноважень віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів;
- статутом товариства утворення виконавчого органу, а також дострокове припинення його повноважень може бути віднесено до компетенції ради директорів;
- Утворення виконавчого органу може відбуватися різними способами: шляхом обрання, призначення та затвердження або загальними зборами акціонерів, або радою директорів.
Таким чином, закон, визначивши максимально допустимий набір органів управління, залишив акціонерам можливість вибору різних варіантів їх «компонування».
Серед них можна виділити варіант «сильної виконавчої влади». В цьому випадку одноосібний виконавчий орган (генеральний директор, директор) обирається загальними зборами акціонерів. При цьому генеральний директор (директор) входить до складу ради директорів. Поряд з одноосібним виконавчим органом утворюється колегіальний орган, який призначається радою директорів за пропозицією генерального директора. При такій схемі основні функції по поточному управлінню справами суспільства беруть на себе виконавчі органи при посиленні ролі генерального директора. Рада директорів в цій ситуації стає, скоріше, наглядовою радою.
Можливий варіант "сильного" ради директорів. У цьому випадку загальні збори обирають раду директорів, а рада директорів призначає одноосібний, а при необхідності - і колегіальний виконавчий орган. Місце "сильного" генерального директора займає в даному випадку рада директорів і його голова. Генеральний директор - це, по суті, найманий менеджер, який призначається радою директорів.
3.Общая збори як вищий орган управління корпорацією
Загальні збори акціонерів є вищим органом управління товариства. Проведення загальних зборів акціонерів має велике значення, оскільки на зборах суспільству надається можливість інформувати акціонерів про свою діяльність, здобутки та плани, залучати акціонерів для прийняття рішень з найбільш важливих питань діяльності товариства. Також загальні збори важливо і для акціонерів, так як саме на зборах вони мають реальну можливість отримати інформацію про діяльність товариства та реалізувати своє право на участь в управлінні товариством.
Товариство зобов'язане щорічно проводити річні загальні збори акціонерів. Воно проводиться в терміни, що встановлюються статутом АТ, але не раніше ніж через два і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року.
Річні загальні збори акціонерів
На річних загальних зборах вирішуються такі питання, які становлять виняткову компетенцію річних зборів:
- обрання ради директорів (наглядової ради);
- затвердження аудитора товариства;
- обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства.
Два останніх питання - затвердження аудитора і обрання ревізійної комісії (ревізора) - можуть вирішуватися не кожним річним зборами, оскільки договір з аудитором може бути укладений на термін більше одного року, точно так само і ревізійна комісія (ревізор) може обиратися на будь-який термін більше одного року.
Річні загальні збори акціонерів може вирішувати і будь-який інший питання, що відноситься до компетенції загальних зборів.
Позачергові збори акціонерів
Збори акціонерів, проведені крім річних зборів, є позачерговими. Позачергові збори акціонерів проводиться за рішенням ради директорів товариства на підставі власної ініціативи ради директорів, на вимогу ревізійної комісії (ревізора), аудитора товариства, а також на вимогу акціонера (акціонерів), що є власником не менш ніж 10% голосуючих акцій товариства на дату пред'явлення вимоги .
На підставі вимоги про скликання позачергових загальних зборiв вiд зазначених вище осіб радою директорів приймається рішення про скликання або про відмову в скликанні позачергових загальних зборів акціонерів. Перелік підстав для відмови у скликанні позачергових загальних зборів є вичерпним і визначено п. 6 ст. 55 Закону про АТ. Рішення ради директорів про відмову від скликання позачергових загальних зборів може бути оскаржене до суду.