У цій статті: Чи зобов'язане суспільство виплачувати дивіденди кожен годНужно виплачувати дивіденди акціонеру, котрий продав свої акцііКак довести, що прострочення виплати сталася не з вини суспільства
Акціонер не погоджується з рішенням про невиплату дивідендів
Це один з найпоширеніших суперечок. Його суть зводиться до того, що за підсумками фінансового року у суспільства з'явилася чистий прибуток. Але на загальних річних зборах більшістю голосів було прийнято рішення не виплачувати дивіденди, а направити їх на розвиток бізнесу, виробництва і т. Д. Незадоволений таким рішенням акціонер може звернутися з позовом до суду, вимагаючи визнати рішення річних загальних зборів недійсним і виплатити йому належні дивіденди .
Позиція суспільства. У суспільства немає обов'язку виплачувати дивіденди акціонерам. Вони можуть бути виплачені при наявності двох умов: чистого прибутку і рішення акціонерів про це, прийнятого простою більшістю голосів (п. 3 ст. 42, п. 2 ст. 49 закону про АТ). Відповідно суспільства виплачують дивіденди не на власний розсуд, а в силу рішення загальних зборів. Якщо було вирішено відправити чистий прибуток на розвиток виробництва - суспільство виконує це рішення.
Акціонер, який продав акції, вимагає виплати дивідендів
Виплата дивідендів в акціонерному товаристві проводиться на підставі списку осіб, які мають на це право (ч. 2 п. 4 ст. 42 закону про АТ). Цей список ідентичний списку учасників загальних зборів акціонерів і складається одночасно з ним за даними реєстру акціонерів. З моменту складання цих списків до моменту, коли акціонеру повинні бути виплачені дивіденди, проходить певний час. За цей проміжок часу ніщо не заважає акціонеру продати свої акції. Може скластися така ситуація, що акціонер до списку внесено, але на момент проведення загальних зборів або на момент перерахування всім акціонерам дивідендів вже продав свої акції і формально учасником товариства не є. Приводом для звернення до суду є відмова суспільства виплатити дивіденди колишньому акціонеру.
Позиція суспільства. Суспільство вважає, що право на отримання дивідендів втрачається акціонером разом з правом на акції. Неможливо прийняти рішення про виплату або виплатити дивіденди особі, яка вже не є акціонером товариства і виключено з реєстру акціонерів. Адже виходячи з норм закону право на отримання дивідендів мають тільки акціонери товариства (п. 2 ст. 31 закону про АТ).
Позиція акціонера. Колишній акціонер вважає, що відмова виплатити йому дивіденди неправомірне. Адже протягом усього фінансового року він був учасником товариства і був внесений до списку осіб, які мають право на отримання дивідендів.
Акціонер звертається до суду, вважаючи, що сталася прострочення виплати дивідендів
У статуті компанії встановлений термін, протягом якого вона зобов'язана виплатити акціонерам дивіденди. Акціонер звертається до суду з вимогою про їх виплату раніше цього терміну, посилаючись на те, що максимально встановлений законом термін - 60 днів - уже минув і суспільство допустило прострочення виплати.
Позиція суспільства. Суспільство має право сама визначати в своєму статуті термін виплати дивідендів. І тільки якщо такого терміну не буде, то вступає в силу загальний термін, який складає 60 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів (п. 2 ст. 42 закону про АТ). Ще не минув встановлений в статуті термін - прострочення немає.
Позиція акціонера. Акціонери іноді інакше трактують норму закону про термін виплати дивідендів: суспільство має право встановити термін для виплати в статуті, але цей термін не повинен перевищувати 60 днів.
Акціонер оскаржить розмір переплачених дивідендів
Розмір дивідендів за привілейованими акціями встановлюється статутом товариства (п. 2 ст. 32 закону про АТ). На практиці зустрічаються випадки, коли рада директорів рекомендує розмір дивідендів за привілейованими акціями більше розміру, встановленого в статуті. Згодом загальними зборами приймається рішення про виплату дивідендів в рекомендованому розмірі. Цим незадоволені акціонери - власники звичайних акцій: вони вважають додаткові виплати власникам привілейованих акцій утиском їх власних прав на дивіденди.
Позиція суспільства. Єдиним обмеженням розміру виплачуваних дивідендів є те, що він не може бути більше рекомендованого радою директорів товариства (п. 3 ст. 42 закону про АТ). Закон про АТ прямо не забороняє раді директорів рекомендувати розмір дивідендів вище, ніж той, який зазначений в статуті. Відповідно рада директорів враховує цей факт і рекомендує той розмір дивідендів, який вважатиме за доцільне і економічно обгрунтованим.
Позиція акціонера. Коли власникам привілейованих акцій виплачують дивідендів більше, ніж встановлено статутом, то власники звичайних акцій отримують грошову суму, меншу в порівнянні з тією, на яку вони могли б розраховувати. Це їх не влаштовує і вони подають позови до суспільства про визнання рішення загальних зборів недійсним з метою спонукати суспільство повторно розподілити прибуток.
Питання в тему
Чи має право оскаржувати рішення загальних зборів акціонер, який був присутній на зборах, але не голосував?
думку колеги
Анна купини. директор юридичного департаменту ЗАТ «Научприбор»
- Безумовно, прийняття рішення про виплату дивідендів по звичайних акціях - це виняткове право суспільства, а не його обов'язок, як високою б не була чистий прибуток, отриманий компанією в звітному році. При цьому компанія не зобов'язана якось мотивувати відмову від виплати дивідендів. Об'єктивно він може бути викликаний необхідністю проведення модернізації обладнання, розширенням виробництва і іншими найбільш актуальними в нинішній економічній ситуації потребами суспільства. Однак слід враховувати, що обрана суспільством дивідендна політика робить істотний вплив на його репутацію. Особливо це має значення для компаній, акції яких котируються на ринку. Для акціонера виплата дивідендів є показником успішності роботи товариства, в акції якого він вклав гроші. Крім цього дивідендна політика компанії безпосередньо впливає на динаміку цін акцій товариства на ринку. Саме ці чинники в більшості випадків змушують суспільства приймати рішення про виплату дивідендів.
Рада в тему
Краще не вносити зміни в список на підставі того, що у суспільства з'явилися нові акціонери.
Законом передбачено тільки два випадки внесення змін до списку - відновлення порушених прав осіб, які не включені до зазначеного списку на дату його складання, або виправлення помилок, допущених при його складанні (п. 5 ст. 51 закону про АТ). Зміна власника акцій в цьому переліку відсутня, тому суд може визнати рішення загальних зборів недійсним (постанова Десятого арбітражного апеляційного суду від 01.02.08 у справі № А41-К1-3975 / 07).
Скоро в журналі «Юрист компанії»