У багатьох випадках злиття і поглинання проводяться за взаємною згодою між вищим управлінським персоналом обох компаній. Однак нередка і практика ворожих злиттів.
Як ми вже відзначали, ворожі злиття і поглинання - це злиття, при яких керівний склад цільової компанії (компанії-мішені) не згоден з підготовлюваної угодою і здійснює ряд протівозахватних заходів. У цьому випадку компанія, яка хотіла б придбати зацікавила її фірму, в обхід менеджерів звертається безпосередньо до акціонерів цільової фірми.
Існує два можливих способу ворожого поглинання компанії з залученням її акціонерів:
1. Найбільш поширеним з них є пряма пропозиція про покупку контрольного пакету або інакше тендерну пропозицію акціонерам компанії-мішені.
2. Інший спосіб називають боротьбою за дорученням. оскільки він передбачає отримання права голосування чужими акціями, тобто голосування за дорученням. В цьому випадку намагаються знайти підтримку серед певної частини акціонерів цільової компанії на черговому щорічному акціонерних зборах. Прагнення отримати доручення на голосування обходиться дорого, і з цієї боротьби важко вийти переможцем.
Менеджери компаній, опираючись передбачуваному поглинанню, можуть переслідувати дві мети:
· Запобігти поглинання в принципі. Це відбувається, коли менеджери бояться, що в новій компанії їм не вдасться зберегти своє посадове становище або навіть роботу;
· Змусити покупця заплатити високу ціну за поглинання компанії.
При захопленні більш-менш успішної компанії, особливо при опорі менеджерів, значну частку коштів припадає виплачувати в якості премії акціонерам за втрату контролю. У більшості випадків розмір премії коливається від 20 до 40% "справедливої" ринкової ціни компанії.
У деяких випадках для пом'якшення протиріч між компаніями менеджерам поглинаються компаній надають так звані "золоті парашути", тобто неабиякі вихідну допомогу на випадок втрати ними роботи в результаті поглинання. Найчастіше ця допомога виплачується поглинаючою компанією, але іноді і акціонерами цільової фірми, щоб менеджери не заважали угоді її поглинання. Часом такі посібники можуть досягати великих розмірів: наприклад, акціонери фірми Revlon запропонували президенту компанії 35 млн. Доларів. В результаті, з огляду на премії акціонерам і суми, що витрачаються на наділення управлінської команди "золотими парашутами", витрати на захоплення компанії можуть бути надмірними. Колосальні кошти, вкладені в проекти поглинань, часто призводять лише до знищення власності акціонерів поглинаючої компанії.
У світовій практиці відома ціла система протівозахватних заходів. які застосовують менеджери, щоб протистояти небажаним операціях. У табл. 3 і табл. 4 ми спробували узагальнити найцікавіші з них і найбільш застосовні на практиці.
Коротка характеристика виду захисту
Внесення змін до статуту корпорації ( "протівоакульі" поправки до статуту)
Ротація ради директорів. рада ділиться на кілька частин. Щороку обирається тільки одна частина ради. Потрібна більша кількість голосів для обрання того чи іншого директора. Сверхбольшінство. твердження угоди злиття сверхбольшінством акціонерів. Замість простої більшості потрібна вища частка голосів, не менше 2/3, а зазвичай 80%. Справедлива ціна: обмежує злиття акціонерами, які володіють більш, ніж певною часткою акцій в обігу, якщо не платиться справедлива ціна (яка визначається формулою або відповідною процедурою оцінки).
Зміна місця реєстрації корпорації
З огляду на різницю в законодавстві окремих регіонів, вибирається те місце для реєстрації, в якому можна простіше провести протівозахватние поправки в статут і полегшити собі судовий захист.
Ці заходи застосовуються компанією для зменшення своєї привабливості для потенційного "загарбника". Наприклад, для існуючих акціонерів випускаються права, які в разі покупки значної частки акцій загарбником можуть бути використані для придбання звичайних акцій компанії за низькою ціною, зазвичай по половині ринкової ціни. У разі злиття права можуть бути використані для придбання акцій купує компанії.
Випуск акцій з більш високими правами голосу
Поширення звичайних акцій нового класу з більш високими правами голосу. Дозволяє менеджерам компанії-мішені отримати більшість голосів без володіння більшою часткою акцій.
Викуп з використанням позикових коштів
Купівля компанії або її підрозділу групою приватних інвесторів із залученням високої частки позикових коштів. Акції компанії, яку викуповують таким способом, більше не продаються вільно на фондовому ринку. Якщо при викупі компанії цю групу очолюють її менеджери, то таку угоду називають викуп компанії менеджерами.
Коротка характеристика виду захисту