На що звернути увагу при процедурі покупки бізнесу?
Плануємо купити діючий бізнес косметологічний салон.
Покупку будемо робити через зміну засновника в ТОВ (1 засновник, частка 100%). Щоб не міняти договору з контрагентами і трудові з персоналом.
Плануємо найняти бухгалтера щоб перевірив всі основні фонди, дебіторку, якщо така є і тд.
Устаткування, предмети інтер'єру, витратні матеріали і тд будемо проводити інвентаризацію. І під розписку про прийняття грошей купувати.
Приміщення в оренді: з власником приміщення зустріч була, згода отримана.
- перевірка дебіторки і заборгованостей ТОВ перед контрагентами, кредити і тд
- оформлення про Договору зміні засновника у нотаріуса.
Питання: на що ще звернути увагу при процедурі покупки бізнесу? Що відобразити в договорі у нотаріуса?
уточнення клієнта
Мені порекомендували робити покупку бізнесу через покупку корпоративних прав.
Так надійніше типу для мене, як покупця. Можна в договорі прописати всі нюанси (щодо можливого подальшого спливання дебіторок, кредіторок і тд)
Там правда є якась хитромудра форма 14001.
Є в цьому здоровий глузд?
Відповіді юристів (12)
Афанасьєва Ольга Олександрівна
на що ще звернути увагу при процедурі покупки бізнесу?
Сергій
Скажу відразу, Ви мислите і рухаєтеся в правильному напрямку. Хороший фінансовий і правовий аудит позбавить Вас від можливих неприємностей і фінансових втрат.
Безумовно, акцент робіть на перевірку БОРГІВ.
Також, обов'язково перевірте: чи є на даний момент претензії до ТОВ з боку державних органів, контрагентів або працівників (різного роду акти, приписи.), Чи ведуться судові справи (якщо так, то на якій стадії).
Устаткування, предмети інтер'єру, витратні матеріали і тд будемо проводити інвентаризацію. І під розписку про прийняття грошей купувати.
Сергій
Не забудьте про документи на обладнання, документи, що підтверджують їх ПОВНУ оплату, гарантійні талони.
то відобразити в договорі у нотаріуса?
Сергій
Я б порекомендувала вказати наступне: вкажіть, що Ви маєте право розірвати договір купівлі-продажу і зажадати повернення коштів, якщо у ТОВ є будь-які борги, про які продавець не поставив Вас до відома, незалежно, чи знав він про ці борги чи ні . Так само можете вказати, що в разі якщо виявляється особа-боржник, якому повинно ТОВ до його продажу, то погашення боргу покладається на попереднього власника ТОВ.
Удачі Вам і всього найкращого!
Є питання до юриста?
Добрий вечір, Сергій.
Можете застосувати такі норми при складанні договору.
Мені порекомендували робити покупку бізнесу через покупку корпоративних прав.
Сергій
Справа за малим, пояснити вам, що це за договір такий з купівлі корпоративних прав?
уточнення клієнта
Які підводні камені / ризики для мене (покупця)?
Чи може продавець спробувати відмовитися від такої схеми і як аргументовано нейтралізувати його можливу відмову)?
І що в результаті з податків при показі всієї суми угоди?
Я мав на увазі, що ті хто вам радять придбати корпоративні права, повинні пояснити як це зробити, бо наше законодавство такого договору не знає.
З приводу оптимального варіанту, необхідно дивитися документи продавця, вважати економіку і т.п.
Які підводні камені / ризики для мене (покупця)? Чи може продавець спробувати відмовитися від такої схеми і як аргументовано нейтралізувати його можливу відмову)?
Сергій
Є ризики економічні, необхідно вивчати ринок і оподаткування бізнесу, а є чисто юридичні, можливість спливання заборгованості (як більш-менш убезпечити себе, вам вище написали).
Зрозуміло, якщо продавець не захоче продавати ви його не переконаєте.
І що в результаті з податків при показі всієї суми угоди?
Сергій
Ви покупець, податки платити не будете.
уточнення клієнта
- схему порадив нотаріус. З цього року, здається, з'явилася така схема.
- що податок сплачує продавець, це зрозуміло. Хотів дізнатися на яку суму може "потрапити" продавець (воно має достатки мінус витрата 15%).
Та й не зовсім зрозуміло також, я покупець фіз особа. КУДИ я плачу суму? На р / с ТОВ засновником догрого я стану через 5 днів? Або фіз особі, засновнику / директору продаваного ТОВ?
- схему порадив нотаріус. З цього року, здається, з'явилася така схема.
Сергій
Залишилося дізнатися у нотаріуса де вона з'явилася, на Україні є щось подібне. У нас я статтю вище привів (нова), але там не купівля-продаж корпоративних прав, а спосіб захисту.
- що податок сплачує продавець, це зрозуміло. Хотів дізнатися на яку суму може «потрапити» продавець (воно має достатки мінус витрата 15%).
Сергій
Це тільки продавець вам може сказати. Ми ж не знаємо який у нього витрата, і чи є він ВП. Продає вам частку фізособа.
Та й не зовсім зрозуміло також, я покупець фіз особа. КУДИ я плачу суму? На р / с ТОВ засновником догрого я стану через 5 днів? Або фіз особі, засновнику / директору продаваного ТОВ?
Сергій
Якщо ви купуєте частку в ТОВ, то фізособі-учасників (засновнику) ТОВ, якщо майном у ТОВ, то ТОВ.
уточнення клієнта
Добре. Можливо, я не вірно сформулював.
Продаж 100% частки в КК ТОВ через продаж корпоративних прав є таке?
Продаж 100% частки в КК ТОВ через продаж корпоративних прав є таке?
Сергій
Продаж 100% частки - це продаж 100% частки, т.н.корпоратівние права (голосування, право на дивіденди і т.п. додаються і завжди додавалися до купівлі продажу частки, окремо вони не продаються, по крайней мере в нашому праві).
уточнення клієнта
Так, мабуть, Ви маєте рацію!
В даному випадку мені переходять обладнання, сайт, приміщення (за ППА, з власником приміщення погоджено, він не проти, та й де-юре орендар залишається той же ТОВ у нього)?
ЯК це вірно називається? Що за Договір?
І саме його реєструють через нотаріуса, так? Я так зрозумів, приходимо до нотаріуса з ЯКИМОСЬ бланком договору (або у нього риба є), підписуємо, оплачуємо послуги, і він сам потім повідомляє податкову і реєструє зміну засновника. Ми про цей варіант говоримо ??
І саме його реєструють через нотаріуса, так? Я так зрозумів, приходимо до нотаріуса з ЯКИМОСЬ бланком договору (або у нього риба є), підписуємо, оплачуємо послуги, і він сам потім повідомляє податкову і реєструє зміну засновника. Ми про цей варіант говоримо ??
Сергій
Так, про це, це звичайна продаж частки в ТОВ.
уточнення клієнта
Але коли я озвучив питання з продажу частки в ТОВ нотаріуса, то він мені навпаки оповіді: а навіщо ви самі собі руки викручуєте? Давайте зробимо через продаж корпоративних прав (вона так робила саме на початку цього року).
Це мене і збентежило. А може, це просто розбіжності в формулюванні однієї і тієї ж процедури.
... Але коли я озвучив питання з продажу частки в ТОВ нотаріуса, то він мені навпаки оповіді: а навіщо ви самі собі руки викручуєте? Давайте зробимо через продаж корпоративних прав (вона так робила саме на початку цього року). Це мене і збентежило. А може, це просто розбіжності в формулюванні однієї і тієї ж процедури ...
Сергій
Нічого не можу сказати, можливо вона щось інше має на увазі, можливо, договір про який я написав вище (точніше умови договору ст.406.1 ГК РФ), можливо, рекомендує купувати не частку, а просто майно ТОВ і право оренди за договором. Це можна з'ясувати тільки запитавши у неї.
уточнення клієнта
ок, спробую у неї уточнити.
Але мова йшла точно не про ППА та майно. Нам же треба зміну засновника зробити!
А у Вашому варіанті буде фігурувати якийсь там документ з № 14001?
Просто тут вже хочеться переконатися в компетентності нотаріуса)
ок, спробую у неї уточнити. А у Вашому варіанті буде фігурувати якийсь там документ з № 14001?
Сергій
Так, ця заява в податкову про зміну відомостей про юридичну особу, в тому числі при зміні учасника ТОВ. Тільки, що ви маєте на увазі під моїм варіантом? Я вам запропонував доповнити звичайний договір купівлі-продажу частки в ТОВ, зобов'язаннями і компенсують вам збитки при виникненні проблем від третіх осіб.
Порядок реєстрації при цьому залишиться тим самим, нотаріус, повідомлення в податкову.
уточнення клієнта
Ці зобов'язання можна прописати в ДКП частки в ТОВ?
Вони засвідчуються нотаріатом?
Як оптимальніше це оформити щоб продавець не напружився?
Ці зобов'язання можна прописати в ДКП частки в ТОВ?
Сергій
Вони засвідчуються нотаріатом?
Сергій
Весь договір завіряється (це просто положення договору).
Як оптимальніше це оформити щоб продавець не напружився?
Сергій
Якщо у ТОВ немає «скелетів у шафі», то і напружуватися він не повинен, а якщо напружився, то вже вам варто подумати, чи варто купувати.
уточнення клієнта
Що стосується: "Якщо у ТОВ немає« скелетів у шафі », то і напружуватися він не повинен, а якщо напружився, то вже вам варто подумати, чи варто купувати."
то це не завжди так: люди не люблять, коли їх "обкладають" як лисицю в норі. Тут захисна реакція включається: ти напирати, я чиню опір. Особливо, ніж самодостатня людина, тим ранимее все це вопрінімается ранимее і болючіше)). Та й відповідь може бути: перевіряйте зараз все, звідки я знаю, що спаде на думку моїм контрагентам через рік? І в принципі, він має рацію))
... то це не завжди так: люди не люблять, коли їх «обкладають» як лисицю в норі. Тут захисна реакція включається: ти напирати, я чиню опір. Особливо, ніж самодостатня людина, тим ранимее все це вопрінімается ранимее і болючіше)). Та й відповідь може бути: перевіряйте зараз все, звідки я знаю, що спаде на думку моїм контрагентам через рік? І в принципі, він має рацію))
Сергій
Ніхто тут нікого не обкладає, ви купуєте бізнес на певних умовах, платите гроші. Потім з'ясовується, що умови погіршилися, чому ви повинні нести збитки (не з вашої причому вини)? Розумно, що колишній учасник їх компенсує. Нічого страшного чи вразливого в цьому немає. І напору немає ніякого. Якщо людина неадекватно реагує на справедливі умови, то чи варто мати з ним справу.
уточнення клієнта
Згоден в цілому.
Просто якщо, напр, ціна "смачна" / актив тобі цікавий /. /. то не хочеться своєї "надмірною" "всегобоязнью" перемудрувати і наступити собі ж. на хвіст.
Скажіть ще: Ви в принципі допомагаєте сформулювати такі положення (за мзду, звичайно)? І якщо так, то яка ціна питання для "скромних студентів")?
Згоден в цілому. Просто якщо, напр, ціна «смачна» / актив тобі цікавий /. /. то не хочеться своєї «надмірної» «всегобоязнью» перемудрувати і наступити собі ж ... на хвіст.
Сергій
У вас підприємницька діяльність, а це ризик, і тут не один юрист не допоможе (а може і нашкодити, бо юристи ризики мінімізують, а в економіці мінімізація ризиків в більшості своїй зниження прибутку). Так що вам вирішувати.
Скажіть ще: Ви в принципі допомагаєте сформулювати такі положення (за мзду, звичайно)? І якщо так, то яка ціна питання для «скромних студентів»)?
Сергій
Допомагаю, сам продавав бізнес на таких умовах (тому і написав, що якщо продавцеві боятися нічого, то й умови ці не повинні лякати), проблема в тому, що погодиться нотаріус завіряти договір, не свого виготовлення (згідно із законом не має права відмовити, але по факту може).
Ціну скину в ПП в чат. Якщо здасться дорого, то ви можете звернутися з проханням до розділу «документи», там вам можливо зроблять істотно дешевше.
Шукаєте відповідь?
Запитати юриста простіше!
Задайте питання нашим юристам - це набагато швидше, ніж шукати рішення.