Німецьке верховне командування віддало директиву № 41 про підготовку нового наступу на радянсько-німецькому фронті.
У ній, зокрема, зазначалося: «... Зимова операція в Росії наближається до кінця. Завдяки видатному мужності і готовності йти на жертви солдатів Східного фронту вдалося досягти найбільшого оборонного успіху німецької зброї ... ». У документі йшлося про те, що противник поніс важкі втрати і використовував в цю зиму всі свої головні резерви, «що призначалися для інших операцій».
У директиві говорилося: «Як тільки погодні умови і місцевість будуть сприяти, німецьке командування і війська, використовуючи свою перевагу, знову повинні захопити в свої руки ініціативу і нав'язати противнику свою волю. Мета полягає в тому, щоб остаточно знищити живу силу, що залишається ще в розпорядженні Рад, позбавити російських можливо більшої кількості найважливіших військово-економічних центрів. Для цього будуть використані всі війська, наявні в розпорядженні німецьких збройних сил і озброєних сил союзників ».
Згідно з цим документом, основною комплекс операцій кампанії складався з ряду послідовних доповнювали один одного глибоких ударів. Метою першого з них був прорив на Воронеж, звідки танкові і моторизовані з'єднання повинні були повернути на південь і, у взаємодії з військами, наступаючими від Харкова, знищити сили Червоної Армії між Дінцем і Доном. Потім слід було наступ двома угрупованнями на Сталінград з взяттям противника в кліщі з північного заходу (вниз за течією Дону) і з південного заходу (вгору за течією Дону). І нарешті, поворот на Кавказ - до жаданої нафти і маячить на горизонті «Индиям». Таким чином, основне завдання кампанії полягала в завоюванні Кавказу з його нафтовими промислами. Але спочатку дві групи армій повинні були шляхом глибоких охватов знищити головні сили Червоної Армії в районі на захід від Сталінграда.
«Зимова битва в Росії наближається до кінця. Завдяки видатної хоробрості і самовідданим діям солдатів Східного фронту досягнутий грандіозний оборонний успіх німецької зброї.
Противник зазнав важкі втрати в людях і техніці. Прагнучи використовувати уявні початкові успіхи, він цієї зими в значній мірі витратив також основну масу своїх резервів, призначених для подальших операцій.
Як тільки умови погоди і місцевості будуть сприяти, німецьке командування і війська знову повинні захопити в свої руки ініціативу і нав'язати противнику свою волю.
Мета полягає в тому, щоб остаточно знищити живу силу, що залишилася ще у Рад, позбавити російських можливо більшої кількості найважливіших військово-економічних центрів.
Для цієї мети будуть використані всі війська, наявні в розпорядженні німецьких збройних сил і озброєних сил союзників. Разом з тим необхідно при будь-яких умовах забезпечити утримання зайнятих територій на заході і півночі Європи, особливо узбереж.
I. Загальний задум.
Дотримуючись вихідних принципів Східної кампанії, необхідно, не роблячи, активних дій на центральній ділянці фронту, домогтися на півночі падіння Ленінграда і встановити зв'язок з фінами по суші, а на південному крилі здійснити прорив в район Кавказу.
З огляду на обстановку, що склалася на час закінчення зимової битви, при готівкових силах і засобах, а також існуючих транспортних умовах мета ця може бути досягнута тільки за етапами.
Спочатку необхідно зосередити всі наявні сили для проведення головної операції на південній ділянці фронту з метою знищити противника на захід від р. Дон і в подальшому захопити нафтові райони Кавказу і перевали через Кавказький хребет.
Остаточна блокада Ленінграда і захоплення району р. Нева будуть здійснені, як тільки дозволить обстановка в районі оточення або вивільнення інших, достатніх сил.
II. Проведення операцій.
а) Першочергове завдання сухопутних військ і авіації після закінчення бездоріжжя - створити попередні умови для здійснення головної операції.
Для цього потрібно впорядкування і зміцнення становища на всьому Східному фронті і в оперативному тилу з метою привернути якнайбільше сил для головної операції, зберігаючи в той же час на інших ділянках фронту здатність мінімальними силами відбити будь-який наступ противника. Однак там, де для цього належить, згідно з моїми вказівками "здійснити наступальні операції з обмеженою метою, необхідно забезпечити перевагу сухопутних військ і авіації, щоб введенням в бій їх наступальних засобів добитися швидких і вирішальних успіхів. Лише таким чином, причому перш за все до початку великих весняних операцій, у наших військ буде знову укріплена безумовна віра в перемогу, а противник в результаті наших ударів змушений буде усвідомити, що безнадійно поступається нам в силах.
b) Наступними завданнями в даних рамках є: очищення від військ противника Керченського півострова в Криму і захоплення Севастополя. Авіації, а також і військово-морському флоту в порядку підготовки цих операцій рішучим чином паралізувати ворожі комунікації в Чорному морі і Керченській протоці.
На південній ділянці фронту відрізати і знищити в районі р. Донець противника, вклинившегося по обидва боки р. Ізюм. Які саме заходи з коригування лінії фронту ще будуть потрібні на центральному і північному ділянках Східного фронту, можна буде остаточно встановити і вирішити лише після закінчення поточних бойових дій і періоду бездоріжжя
Однак необхідні для того сили - як тільки дозволить обстановка - повинні бути отримані за рахунок скорочення лінії фронту.
с) Головна операція на Східному фронті Мета, її, як уже підкреслено, полягає в тому, щоб для виходу до Кавказу нанести вирішальний удар по російським силам, розташованим в районі на південь від Воронежа, на захід від, а також на північ від р. Дон, і знищити їх. З причин, пов'язаних з перекиданням призначених для неї військ. Ця операція може бути проведена лише шляхом ряду наступних один за одним, але взаємопов'язаних і взаємодоповнюючих наступів. Тому здійснення їх слід з півночі на південь узгодити по часу таким чином, щоб, крім того, в кожному окремому настанні забезпечити максимальну концентрацію на вирішальних ділянках як сухопутних військ, так і особливо авіації.
З огляду на досить доведену російськими нечутливість до оперативних оточенням, вирішальне значення (як при битві в районі Брянська і Вязьми з метою оточення) надавати здійсненню окремих проривів у формі щільних подвійних охватов.
Слід уникнути, щоб в результаті занадто пізнього повороту військ, які здійснюють оточення, у противника залишилася можливість піти від знищення.
Не допускати, щоб через занадто швидкого і дальнього кидка танкових і моторизованих з'єднань порушувалася їх зв'язок з наступною за ними піхотою або ж самі ці сполуки втрачали можливість своїми безпосередніх діями в тилу оточених російських армій прийти -: допомога піхотним військам, з важкими боями наступаючим з фронту.
Таким чином, крім головної оперативної цілі в кожному окремому випадку необхідно при будь-яких умовах забезпечити знищення атакованого противника вже самим характером постановки бойового завдання і методами командування власними військами.
Загальну операцію почати охоплює настанням, відповідно проривом з району на південь від Орла в напрямку Воронежа. З обох призначених для здійснення оточення танкових і моторизованих з'єднань чинне з півночі має бути сильніше, ніж чинне з півдня. Мета цього прориву - захоплення самого Воронежа. У той час як частина піхотних дивізій повинна негайно створити сильний фронт оборони на рубежі від вихідного пункту настання з району Орла в напрямку Воронежа, танкові і моторизовані з'єднання мають завданням своїм лівим флангом, приєднуючись до р. Дон, продовжувати наступ від Воронежа на південь з метою підтримки другого прориву, здійснюваного приблизно з району Харкова на схід. Основна мета і тут - не відтіснити російську лінію фронту, як таку, а у взаємодії з пробиваються вниз за течією р. Дон моторизованими з'єднаннями знищити російські сили.
Третє наступ в рамках цих операцій слід вести так, щоб війська, що просуваються вниз за течією р. Дон, з'єдналися в районі Сталінграда з тими силами, які пробиваються на схід з району Таганрог - Артемівськ через р. Донець між нижньою течією р. Дон і Ворошиловградом. На завершення операції вони повинні увійти в зіткнення з танковою армією, що наступає на Сталінград.
Якщо ж в ході цих операцій, особливо в результаті оволодіння неушкодженими мостами, виникне перспектива створення плацдармів на схід або південь від р. Дон, такими можливостями треба скористатися. У будь-якому випадку слід спробувати досягти самого Сталінграда або ж щонайменше піддати його впливу нашої зброї в такій мірі, щоб він перестав бути військово-промисловим і транспортним центром.
Особливо бажано, якби вдалося або захопити неушкоджені мости, наприклад в самому Ростові, або надійно опанувати будь-якими передмостове зміцнення південніше р. Дон для продовження операцій, намічених на більш пізній термін.
З метою не дати значної частини розташованих на північ від р. Дон російських сил переправитися через нього і піти на південь важливо, щоб праве крило бойової групи, що просувається з напряму Таганрога на схід, було посилено танками і моторизованими військами, які в разі потреби слід створювати також і у вигляді імпровізованих з'єднань.
У міру просування в ході зазначених наступів слід не тільки приділити увагу сильному забезпечення північно-східного флангу наступальної операції, але і негайно приступити до обладнання позицій, що примикають до р. Дон. При цьому вирішальне значення надавати створенню максимально потужною протитанкової оборони. Розташування позицій слід заздалегідь визначити виходячи з їх можливого використання взимку, а також всіляко обладнати для того.
Для заняття все більше учиняти в ході цих операцій лінії фронту по р. Дон залучити в першу чергу з'єднання союзників за тієї умови, що німецькі війська будуть використовуватися в якості потужного бар'єру між Орлом і р. Дон, а також уздовж прибережної смуги Сталінграда; в іншому ж окремі німецькі дивізії будуть знаходитися позаду лінії, що проходить уздовж р. Дон, як рухомого резерву.
Союзні війська слід використовувати на займаних ними ділянках наскільки можливо таким чином, щоб на північ від розташовувалися угорці, потім - італійці і далі на південний схід - румуни.
d) Швидке продовження руху через р. Дон на південь для досягнення цілей операції повинно бути забезпечено з урахуванням умов пори року. »