Ви не можете відповідати в цій темі.
Оскільки тема є архівної.
Згідно ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" внеском до статутного капіталу товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові права або інші права, що мають грошову оцінку. Згідно зі статтею 143 ЦК РФ до цінних паперів належить вексель. Не секрет, що створення фірми дороге задоволення, яке потребує чималих матеріальних витрат вже на стадії її державної реєстрації. Не всі бажаючі створити фірму розташовують необхідними коштами або реальної інтелектуальною власністю. Тут як раз і зміг би стати в нагоді вексель. Візьмемо стандартну ситуацію. Громадянин А. і громадянин Б. вирішили створити товариство з обмеженою відповідальністю. Однак, наявних у засновників грошових коштів вистачило лише на реєстраційний внесок і оплату послуг "реєстратора". Оплачувати статутний капітал нічим. В цьому випадку можна використовувати наступну схему. Громадянин А. видає громадянину Б. простий (соло) вексель на суму 5000 рублів з терміном платежу через 5-10 років. У свою чергу, точно такий же вексель громадянин Б. видає громадянину А. Після цього, векселі вносяться засновниками в рахунок оплати часткою в статутному капіталі або акцій новостворюваної структури (ТОВ, ЗАТ, ВАТ).
З моменту державної реєстрації комерційної організації зазначені векселі стають власністю юридичної особи зі статутним капіталом в 10000 рублів і враховуються в установленому порядку з віднесенням на відповідні рахунки плану рахунків бухгалтерського обліку. Не слід забувати, що засновники втративши право власності на векселі, внесені ними в статутний капітал, набувають зобов'язальні права по відношенню до створеного ними юридичній особі.) ТОВ, ЗАТ, ВАТ тощо можуть скільки завгодно довго не робити фактичної оплати статутного капіталу "живими" коштами. Навіть після настання строку платежу за векселями, засновники можуть обміняти векселі на інші векселі з новими термінами платежу (з дотриманням процедури здійснення подібних угод). Цю операцію можна проробляти необмежену кількість разів. Якщо засновники вирішать ліквідувати організацію, то і в цьому випадку можна уникнути реальних платежів за векселями. Єдиною умовою в останньому випадку є те, щоб юридична особа мала реальну можливість розплатитися з кредиторами наявними у нього іншими (крім векселів) активами. Якщо зазначену операцію проробити вдасться, то що залишилося майно (в нашому випадку, - векселі) розподіляються між учасниками фірми, тобто передаються їх власникам і, за взаємною згодою, - взаємно погашаються. З формальної точки зору можна поступити ще більш чисто. Просто взяти і оплатити векселі після того, як будуть проведені розрахунки з усіма кредиторами юридичної особи. Як тільки векселі будуть оплачені, ліквідаційна комісія повертає гроші назад засновникам фірми.
У реальному житті все може бути набагато складніше. Однак це не дає підстав до відмови від запропонованої вище схеми. На мій погляд, пропонована схема формально і по суті повністю відповідає чинному законодавству. Навіть такий формальний момент, як індосамент (передавальний напис), може бути зроблений до державної реєстрації юридичної особи. Реальну силу і значення такої індосамент придбає з моменту державної реєстрації юридичної особи. На питання, хто сумнівається Юрістіщ про те, як бути з тим, що юридична особа ще не зареєстровано, можна протиставити приклад формування статутного капіталу новостворюваної комерційної організації за рахунок передачі у власність ще не існуючої комерційної організації інших видів майна (автомобілів, будинків, механізмів і т . Д.). Якщо юридична особа з якихось причин не буде зареєстровано і індосамент не набуде юридичного значення, векселі не втратять силу і можуть бути погашені взаємним заліком вимог. Я думаю, що за допомогою зазначеної схеми можна створити фірму зі статутним капіталом, рівному хоч мільйону доларів. Однак, в останньому випадку слід пам'ятати, що за вираженим векселем безумовним зобов'язанням сплатити після настання обумовленого терміну зазначену у векселі суму повинно стояти реальне майно, патенти, "ноу-хау" і т.п. активи, на які є акти оцінки, складені незалежними оцінювачами. В іншому випадку (наприклад, при залученні товарних кредитів з використанням фірми з "дутим" статутним капіталом), Вас можна буде звинуватити в шахрайстві.
У реальній практичній діяльності можна застосовувати більш розумні схеми. Вважаю, що якщо особи, які використовують векселі для формування статутного капіталу комерційної організації, не ставлять перед собою злочинних цілей і не мають злочинних намірів, то схеми з векселями є законним засобом вирішення конкретних правових завдань. Ви ж не ставите перед собою таких цілей?))) Я точно немає))).
Повертаючись до питання про можливі претензії в частині формальних моментів, пов'язаних з видачею індосаменту на користь ще не зареєстрованої юридичної особи, слід мати на увазі, що усталеної судової практики з даного питання не існує. Ноу хау епта так сказати.
З огляду на вищесказане (в тих випадках, коли користувач не бажає ризикувати) можна застосувати більш м'який варіант схеми з векселями. Наприклад, можна сформувати частину (50%) статутного капіталу грошима перед самою державною реєстрацією комерційної організації, а частина статутного капіталу (50%) оплатити векселями протягом року з моменту державної реєстрації. Само собою зрозуміло, що при будь-яких обставинах питання про застосування векселів при формуванні статутного капіталу повинен бути чітко прописаний в установчих документах новостворюваного юридичної особи. Слід зазначити, що в останньому випадку ніхто не зможе висунути будь-яких формальних претензій, пов'язаних з індосаментом, так як до моменту передачі векселів в рахунок формування другої половини статутного капіталу юридична особа буде зареєстровано і внесено до єдиного реєстру юридичних осіб. Останнє характерно і для ситуації, коли учасники вже існуючої комерційної організації вирішили збільшити статутний капітал. Ніхто не може заборонити акціонерам вже зареєстрованої фірми зі статутним капіталом 10 000 рублів збільшити статутний капітал своєї фірми до 1 000 000 рублів (і більше) за допомогою внесення в рахунок оплати акцій АТ (часток у статутному капіталі ТОВ) векселів з будь-яким номіналом. Дії реєструючих органів щодо припинення такої операції, напевно)))) можна оскаржити в суді. Вважаю, що у суду немає підстав не підтримати вищезазначену схему збільшення статутного капіталу (за умови, що векселі будуть складені відповідно до чинного вексельним законодавство)))))) ось як то так.
налітай, поливай. лай ¶
Вексель являє собою боргове ЦБ, але на відміну від сертифікатів і облігацій при оцінці ринкової вартості векселя до уваги береться той факт, що він нерідко виступає як платіжний засіб і має можливість обслуговувати товарні (комерційні) угоди і фінансові операції. Якщо необхідно оцінити вексель, завжди варто пам'ятати і про те, що вексель може змінювати (причому неодноразово), покладені на нього функції в процесі звернення. При проведенні оцінки векселя оцінювач спочатку класифікує його, так як дані цінні папери розрізняються по платнику (прості і перекладні), по які обслуговує угодам (товарні та фінансові), по емітентам (приватні особи, юридичні, казначейські або державні). Нерідко заходи з оцінки вартості векселів можуть бути ускладнені через суперечливого законодавства нашої країни, тому довіряти оцінку векселів завжди потрібно висококваліфікованим професіоналам оціночної діяльності. На сьогоднішній день в нашій країні ходіння мають як комерційні, так і фінансові векселі, і оцінка вартості векселя здійснюється з урахуванням його виду. Так, наприклад, при оцінці векселів фінансових оцінювач розуміє, що вони відображають позикові відносини. При оцінці векселі товарного передбачається, що в його основі знаходиться будь-яка торговельна угода (іншими словами - кредит комерційного виду, який покупцеві надано виробником (продавцем) певного товару). Причому описаний кредит необхідно погасити коштами. Таким чином, при проведенні оцінки ринкової вартості векселя оцінювач розглядає його і як розрахунковий засіб, і як позиковий інструмент.
Вообщем я не бачу причин неможливості оцінки векселя як способу збільшення статутного капіталу незалежним оцінювачем. ¶
Так можливо оцінити, у мене знайомий оцінювач оцінював векселі для збільшення СК, все нормально. ¶
Взагалі-то за законодавством КК потрібно 50% оплатити до реєстрації фірми, а решта 50% - протягом року після реєстрації. І закон прямо не вказує, куди оплачувати КК при його формуванні. Можна внести в касу майбутнього підприємства 5000 руб, якими оплатити держ. мито, видавши їх під звіт директору майбутнього підприємства. А потім довнести КК протягом року хоч так же, хоч на р / рахунок вже утвореного підприємства. Але після такої процедури не можна буде вимагати від банків підтвердження оплати КК, і доведеться самим своїм листом підтверджувати оплату КК.
Вийшло так, що при виході з мого ТОВ другий засновник залишив свою частку Суспільству, і нам довелося підтверджувати внесення ним його частки в КК з боку банку. Ця частка була внесена практично в останній день, що допускається законодавством, і добре, що саме в банк.
А ось цінними паперами я б не дуже радила. У мене був випадок. коли один співзасновник, намагаючись привласнити собі всю компанію, без протоколу зборів так збільшив статутний капітал, що дорівнює перш частка другого засновника склала 0,05%. І так спірна ситуація, а тут ще й суперечки з сумнівності вкладення.
Вибачте, якщо може, що не так. ¶
ви прописні істини не постите тут плз))) про 50% та інше.
всі про це в курсі. тут мова йде про інше.
і крім того. питання про захоплення підприємства злісним засновником тут не варто. так що спасибі.
пс. а я тебе і не дізнався)))) ¶
Ну, соор за абетку. більше не буду. ¶
Як неспеціаліст в корпоративному праві не бачу ніяких особливих проблем в індосаменті на користь незареєстрованого юрособи (в кінці кінців, засновник може розплатитися за статутним капіталом векселем з бланковим індосаментом - складніше навіть, коли уставник недвіжкі оплачується).
І навіть з оцінкою (якщо уставник оплачується векселями ощадбанку - напевно, будь-який оцінювач під звітом підпишеться).
Чи не в курсі тільки, як в бухобліку співвідносяться чисті активи з урахуванням векселів. Чи не доведеться уставник зменшувати / ліквідуватися потім? ¶
nikolaj52 писал (а)
Як неспеціаліст в корпоративному праві
ні, це не про "корпоративне право" - сильно, це - фінансова схемотехніка, хоча каркас це шашкою вийнятої наголо намагається. да форумом, та ще й без оплати - на субпідряд навіть не кличе, економія!
:)
nikolaj52 писал (а)
Чи не в курсі тільки, як в бухобліку співвідносяться чисті активи з урахуванням векселів. Чи не доведеться уставник зменшувати / ліквідуватися потім?
Ваша інтуїція - більш ніж гідна захоплення, причому - аж до уголовкі - все так. ось струму пояснити це каркасу аргументовано і по суті - ця ж треба ту папірець листів на 50 з підписами кожної сторінки і прикладений атестатом, страховкою проф.ответственності. інакше - не повірить, або - не зрозуміє - в силу зайнятості та іншої спеціалізації (я теж в межд.праве слабкий - каюсь, і в іспанії ні - а ось дещо дізнатися б у кого, про цю країну і її закони) .
:( ¶
А по темі. вірно все схвачено. і про мотивацію ТС. і про підводні течії. ¶
все простіше і набагато гірше - один розбився на мотоциклі, наглухо - а тіло не віддають - грят про якісь експертизи. не розумію навіть якийсь кінець смикати. а каркаса запитати - соромлюся, в сім'ї-друзях покійного теж. більше про інші питання, особливо счас.
:(
яке вже тут повстання. ¶
1. вже обговорили, що звіт оцінювача коштує дорожче реєстраторських послуг, так що для тих у кого взагалі немає грошей варіант з КК більшим ніж 20 000 руб. не підійде.
2. векселі можна використовувати, коли просто не хочеш брати позикові кошти в тому ж банку і надавати в заставу своє майно.
3. ніхто не говорить, що схема з векселями не повинна бути продумана в корпоративному, податковому, бухгалтерському аспектах.
4. чисті активи складаються не тільки з величини КК. Якщо ТОВ буде працювати і приносити прибуток, вирішити питання з чистими активами не складе труднощів. Якщо ТОВ не буде приносити прибутку, то простіше закрити і не морочитися зі зменшенням КК. ¶