Південна група «А» захопила частину Північного Кавказу, але була зупинена в околицях Моздока і на південь від Нальчика, де в той час йшли запеклі, кровопролитні бої. Північна група армій «Б» взяла Воронеж і продовжувала наступ на Сталінградському напрямку, захопила плацдарм на річці Калач, з якого прорвалася до західної околиці Сталінграда, оточила місто з півночі і заходу. В Україну повертається спека Сталінграда.
А між тим, в проміжку між двома арміями залишилася територія, на якій радянських військ практично не було, - безкраї простори Калмицьких і Сальських степів, через які відкривався прямий шлях до Астрахані, що була основним пунктом постачання Північно-Кавказького і Сталінградського фронтів. Виходячи з ситуації, що склалася, німецьке командування розробило спеціальний план під назвою «Фішрейер» (Сіра чапля), який в тому числі ставив за мету захоплення Астрахані. Для його реалізації було створено спеціальне угруповання з 16-ї мотострілецької дивізії і частин 6-го румунського корпусу.
У план входили наступні завдання: прорватися по дорозі Еліста-Урал-Ерге-Яшкуль-Хулхута-Червоний Худук до Астрахані і захопити місто, разом з цим інша група військ повинна була прорватися в район Юсти, а потім вийти до Волзі у Енотаевка і захопити існувала там переправу.
Для просування на Астрахань німці перекинули 16-ю моторизовану дивізію в Елісту. Це була єдина на Північному Кавказі моторизована дивізія.
Крім неї в напрямку Астрахані рухалися дві дивізії 6-го румунського корпусу. Німецька дивізія діяла уздовж грейдера Еліста - Астрахань до селища Хулхута. А в північних районах республіки - Катгенери, Сарпа, Малі дербі - діяли румунські частини.
Південніше в Прикаспійських степах, прикриваючи відкритий фланг Моздокской угруповання, був зосереджений Африканський корпус генерала Фельми, призначений для походу на Іран і далі в Індію. Він складався з двох частин всіх родів військ. У тому числі в нього входили 3-а танкова дивізія, чотири батальйону 6-стовбурних реактивних мінометів, кілька загонів особливого призначення.
Розуміючи велике значення астраханського напрямки, Ставка Верховного Головнокомандування, незважаючи на великі втрати Сталінградського фронту, для оборони Астраханського напрямки спішно формує 28-у армію, яка встає на лівий фланг Сталінградського фронту.
Тисячі астраханцев героїчно билися в рядах 28-ї армії, що діяла в калмицьких степах на підступах до Астрахані. Важкі кліматичні умови, відкрита, прострілюється місцевість, недолік води створювали особливі труднощі для ведення бойових дій, найчастіше за кожен ярок, балку, колодязь доводилося платити життями.
Слідом за цим на широкому фронті розгорнувся наступ всієї армії.
Після закінчення бойових дій в районі Берліна частини 28-ї армії маршем були перекинуті на Празьке напрямок і з ранку 7 травня переслідували відступаючого противника. 9 травня вони вийшли на р. Ельбу, де і закінчили бойові дії.
Як символ пам'яті про подвиги полеглих і билися в роки Великої Вітчизняної війни в Братському саду Астрахані стоїть обеліск і горить вічний вогонь на братській могилі воїнів 28-ї армії.