Зміна часток в ТОВ через договір купівлі-продажу
Інструкція про ЗМІНИ ЧАСТКОЮ У ТОВ ЧЕРЕЗ ДОГОВІР КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ
Нотаріальна процедура купівлі-продажу частки в ТОВ має на увазі:
- Повідомлення учасників товариства про планований продаж частки з зазначенням умов та ціни угоди (протягом 30 днів інші учасники мають можливість скористатися переважним правом покупки частки);
- Отримання згоди подружжя на покупку і продаж частки в ТОВ;
- Збір необхідних документів для засвідчення угоди купівлі-продажу нотаріусом;
- Оформлення нотаріусом договору купівлі-продажу частки в ТОВ в присутності всіх сторін;
- засвідчення справжності підпису на заяві форми Р14001 про внесення змін до ЕГРЮЛ;
- Оплата послуг нотаріуса;
- Здача документів на реєстрацію в ФНС;
Для оформлення замовлення та отримання інформації
+7 (495) 589-05-39 та [email protected]
Вартість послуг нотаріуса при зак
чення договору купівлі - продажу частки в ТОВ
На практиці, для більшості дрібних підприємств процедура нотаріального оформлення зміни часткою через договір купівлі-продажу частки в ТОВ є досить витратним процесом, так як послуги нотаріуса з оформлення угоди по зміні учасників в ТОВ у м Москві обійдуться мінімум в 18 000 рублів за умови, що КК компанії складає 10 000 рублів і в угоді беруть участь тільки 2 фізичні особи. Розмір держмита залежить від суми договору і встановлений НК РФ (подп. 4.1 п. 1 ст. 333.24).
Крім того, підприємцям, у яких немає в штаті юриста, доведеться сплатити послуги юридичної компанії з підготовки документів для оформлення угоди, так як нотаріус оформляє безпосередньо сам договір, але не форми заяв для реєструючого органу, повідомлення або протоколи. За фактом, нотаріус посвідчує вже підготовлені компанією документи по зміні учасника або введення нових засновників в ТОВ.
В цілому можна зробити висновок, що якщо фінансові можливості і наявність часу дозволяють зробити нотаріальну угоду щодо зміни часток в ТОВ, то краще так і поступати, забезпечуючи тим самим надійність процедури і її відносною терміновість. Нагадаємо, що термін реєстрації зміни засновників компанії в податковому органі залишає 6 робочих днів. Також знадобиться час на оформлення нотаріусом угоди з купівлі-продажу частки і відправку документів в реєструючий орган.
Продаж частки статутного капіталу ТОВ до повної її оплати можлива тільки щодо тієї частини частки учасника ТОВ, яка оплачена повністю.
Учасники Товариства можуть скористатися переважним правом покупки частки в статутному капіталі ТОВ за ціною, запропонованою сторонньому покупцеві, або за ціною, визначеною в статуті Товариства. Статутом може бути встановлено інший порядок використання учасниками переважного права купівлі при здійсненні купівлі-продажу частки статутного капіталу.
Статутом може передбачатися переважне право купівлі частки в статутному капіталі ТОВ для самого Товариства за ціною, запропонованою сторонньому покупцеві, або за ціною, визначеною в статуті Товариства, за умови відмови інших учасників Товариства від використання переважного права купівлі частки. При цьому ціна угоди купівлі продажу частки Суспільству не може бути нижчою за ціну, запропоновану учасникам Товариства. Ціна купівлі продажу частки в ТОВ, зазначена в статуті, може бути виражена у твердій грошовій сумі, або встановлена на підставі визначають ціну фінансових критеріїв (наприклад, чистий прибуток ТОВ, вартість чистих активів і інші). Ціна продажу частки статутного капіталу ТОВ при здійсненні переважного права купівлі повинна бути однаковою для всіх учасників.
Пунктом 14 ст. 21 Закону про ТОВ визначено, що після нотаріального посвідчення угоди, спрямованої на відчуження частки або частини частки в статутному капіталі товариства (в термін не пізніше ніж протягом трьох днів з дня такого посвідчення), нотаріус, який учинив її нотаріальне посвідчення, не пізніше ніж у протягом трьох днів з дня такого посвідчення вчиняє нотаріальну дію з передачі в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, заяви про внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних їхніх облич, підписаного учасником товариства, що відчужує частку або частину частки.
Державна реєстрація змін до відомостей про ТОВ, пов'язаних з переходом частки в статутному капіталі, здійснюється в термін не більше ніж п'ять робочих днів з дня подання документів до реєструючого органу п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закону N 129-ФЗ).
Таким чином, для продажу частки в статутному капіталі товариства та внесення відповідних змін до ЕГРЮЛ учасникам товариства слід укласти і нотаріально посвідчити договір купівлі-продажу частки, а також підпис учасника товариства - продавця частки на заяві про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЕГРЮЛ.
Зазначена заява до реєструючого органу для внесення змін до ЕГРЮЛ передає сам нотаріус. Вартість частки при здійсненні угоди учасники визначають на свій розсуд.
Список документів для зміни часткою в ТОВ при нотаріальному супроводі угоди купівлі-продажу
- Договір купівлі-продажу частки учасника в КК ТОВ;
- Оферта учасника;
- Відмова від переважного права на купівлю частки учасниками і самим ТОВ, якщо придбання частки товариством передбачено статутом;
- Заява Р14001;
- Список учасників ТОВ;
- Статут суспільства;
- Виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, яка містить відомості про належність особі частки в КК суспільства (не пізніше 5 днів);
- Документ, що підтверджує приналежність особі частки в СК товариства (довідка з банку про формування статутного капіталу, платіжне доручення в банк, прибутково-касовий ордер;
- нотаріально посвідчений договір про придбання частки;
- свідоцтво про право на спадщину; свідоцтво про право власності на частку в спільному майні подружжя тощо);
- Балансова довідка, акт оцінки майна, акт прийому-передачі майна на баланс (якщо статутний капітал оплачений майном).
- Документ, що підтверджує оплату частки в КК відчужує її особою;
- Паспорти продавця і покупця;
- Нотаріальне згода чоловіка на відчуження частки суспільства або шлюбний договір, або підтвердження того, що частка була оплачена в період, коли учасник не перебував у шлюбі, або заяву про відсутність зареєстрованого шлюбу;
- Якщо продавець чи покупець юр. особа - довідка з товариства підтверджує, що дана угода не є для суспільства великої. Або ж рішення / протокол про схвалення крупної операції (угоди із зацікавленістю);
- Копії всіх установчих документів: Статут, свідоцтво про держ. реєстрації, свідоцтво про постановку на податковий облік, листи запису про внесення змін до ЕГРЮЛ і Статут,
Всі права та обов'язки учасника, що виникли до укладення угоди з відчуження частки в статутному капіталі ТОВ, переходять до покупця частки (крім додаткових прав, наданих певному учаснику, і додаткових обов'язків, покладених на певного учасника).
З моменту нотаріального посвідчення купівлі-продажу частки статутного капіталу все суперечки сторін щодо укладання угоди вирішуються тільки в судовому порядку шляхом направлення позовної заяви до арбітражного суду.
Процедура зміни часткою в ТОВ шляхом оформлення договору купівлі-продажу
Купівля-продаж частки ТОВ оформляється договором, який сторони підписують в 2-х примірниках, по одному для кожної із сторін. При укладанні договору нотаріус збирає копії всіх установчих документів для здачі їх в архів. Далі нотаріус посвідчує підпис заявника (продавця) в заяві за формою Р14001. Якщо продавцем є юридична особа, то заявником може бути не тільки керівник цієї компанії, але і представник за дорученням.
Для державної реєстрації змін у податковому органі потрібно подати заяву Р14001 про внесення змін до відомостей про юридичну особу. При цьому якщо продавців кілька, заявників буде стільки ж, скільки і продавців. Але заповнювати окремо форму Р14001 на кожну угоду необхідності немає, досить зробити кілька додатків на продавців і на покупців, якщо їх теж декілька.
Державна реєстрація договору купівлі-продажу частки ТОВ
Через 5 робочих днів отримати документи можна за дорученням від заявника. Якщо заявників декілька, досить довіреності від одного з них.
Отримання документів про держ. Реєстрації зміни часткою в ТОВ
Перевірка на наявність помилок в ЕГРЮЛ
Після того як ви отримали документи про державну реєстрацію змін, що вносяться в ЕГРЮЛ:-
- Лист записи в ЕГРЮЛ
необхідно перевірити його на наявність помилок, допущених реєструючим органом.
У реєструють органах працюють звичайні люди. Проста неуважність або збій в програмі можуть привести до неправильного заповнення реєстраційної справи та, як наслідок, до видачі документів з помилками. Тому перевірте ПІБ нового генерального директора компанії і його паспортні дані.