Розберемо по відомствам, хто потенційно може спробувати залучити організацію до відповідальності за неподання аудиторського висновку.
Відповідальність, осудна податковим органом
Відповідно до п. 1 ст. 126 НК РФ неподання в установлений строк платником податків (платником збору, податковим агентом) до податкових органів документів та (або) інших відомостей, передбачених НК РФ й іншими актами законодавства про податки і збори, якщо таке діяння не містить ознак податкових правопорушень, передбачених ст. ст. 119. 129.4 і 129.6 НК РФ, а також п. 1.1 та п. 1.2 ст. 126 НК РФ, тягне за собою стягнення штрафу в розмірі двохсот рублів за кожне неподання документ.
В силу ч. 1 ст. 14 Закону N 402-ФЗ річна бухгалтерська (фінансова) звітність складається з бухгалтерського балансу, звіту про фінансові результати та додатків до них.
Таким чином, з огляду на позицію відомств, організація, що підлягає обов'язковому аудиту, не зобов'язана подавати до податкових органів аудиторський висновок разом з бухгалтерською звітністю. В такому випадку податковий орган не має права оштрафувати організацію за неподання аудиторського висновку по п. 1 ст. 126 НК РФ.
Відповідальність, осудна територіальним органом Росстата
Неподання відповідно до ч. 2 ст. 18 Закону N 402-ФЗ аудиторського висновку до звітності, яка підлягає обов'язковому аудиту, загрожує винесенням попередження або накладання штрафів на організацію і її керівника або головного бухгалтера згідно ст. 19.7 КоАП РФ.
В силу норми ст. 19.7 КоАП РФ неподання або несвоєчасне подання до державного органу (посадовій особі), орган (посадовій особі), який здійснює (здійснює) державний контроль (нагляд), державний фінансовий контроль, державний контроль, муніципальний фінансовий контроль, відомостей (інформації), подання яких передбачено законом і необхідно для здійснення цим органом (посадовою особою) його законної діяльності, або подання до державного органу (посадовій особі), орган (посадовій особі), який здійснює (здійснює) державний контроль (нагляд), державний фінансовий контроль, державний контроль, муніципальний фінансовий контроль, таких відомостей (інформації) в неповному обсязі або в спотвореному вигляді тягне за собою попередження або накладення адміністративного штрафу: на громадян у розмірі від ста до трьохсот рублів; на посадових осіб - від трьохсот до п'ятисот рублів; на юридичних осіб - від трьох тисяч до п'яти тисяч рублів.
Згідно п. 26 ст. 30 Закону N 39-ФЗ склад і обсяг інформації, порядок і терміни її розкриття та надання на ринку цінних паперів, а також порядок і терміни подання звітів професійними учасниками ринку цінних паперів визначаються нормативними актами Банку Росії.
Відповідно до п. 69.1 Положення акціонерне товариство, яке зобов'язане розкривати інформацію відповідно до п. 1 ст. 92 Закону N 208-ФЗ, а також акціонерне товариство, яка здійснила (здійснює) публічне розміщення облігацій або інших цінних паперів (далі іменуються разом акціонерні товариства), крім іншої інформації, передбаченої цим Положенням, зобов'язані розкривати: річний звіт акціонерного товариства; річну бухгалтерську (фінансову) звітність акціонерного товариства разом з аудиторським висновком, що виражає у встановленій формі думку аудиторської організації про її достовірності, якщо річна бухгалтерська (фінансова) звітність акціонерного товариства відповідно до федеральних законів підлягає обов'язковому аудиту; статут і внутрішні документи акціонерного товариства, що регулюють діяльність його органів; відомості про афілійованих осіб акціонерного товариства; рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів акціонерного товариства; додаткові відомості, передбачені гол. 75 Положення.
Також згідно з п. 71.3 Положення річна бухгалтерська (фінансова) звітність акціонерного товариства повинна складатися з бухгалтерського балансу, звіту про фінансові результати та додатків до них.
У разі якщо річна бухгалтерська (фінансова) звітність акціонерного товариства відповідно до федеральних законів підлягає обов'язковому аудиту, така бухгалтерська (фінансова) звітність повинна розкривати разом з аудиторським висновком, що виражає у встановленій формі думку аудиторської організації про її достовірності.
Так, ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ визначає, що нерозкриття або порушення емітентом, професійним учасником ринку цінних паперів, клірингової організацією, акціонерним інвестиційним фондом, компанією, що управляє акціонерного інвестиційного фонду, пайового інвестиційного фонду або недержавного пенсійного фонду, спеціалізованим депозитарієм акціонерного інвестиційного фонду, пайового інвестиційного фонду або недержавного пенсійного фонду або особою, що надає послуги з публічного надання інформації, що розкривається, пор дка і термінів розкриття інформації, передбаченої федеральними законами та прийнятими відповідно до них іншими нормативними правовими актами, а також розкриття інформації не в повному обсязі, і (або) недостовірної інформації, і (або) вводить в оману інформації тягне за собою накладення адміністративного штрафу на посадових осіб в розмірі від тридцяти тисяч до п'ятдесяти неоподатковуваних мінімумів доходів громадян або дискваліфікацію на строк від одного року до двох років; на юридичних осіб - від семисот тисяч до одного мільйона рублів.
У той же час Конституційний Суд РФ вважає, що прийняття рішення про призначення юридичній особі адміністративного штрафу нижче від найнижчої межі, передбаченої відповідною адміністративної санкцією, допускається тільки у виняткових випадках і тільки в судовому порядку. Якщо ж адміністративне покарання за вчинення адміністративного правопорушення було призначено іншим компетентним органом, посадовою особою, суд (безвідносно до законодавчого регулювання меж його повноважень при судовому оскарженні рішень про застосування заходів адміністративної відповідальності), розглянувши відповідну заяву юридичної особи, також не позбавлений можливості знизити розмір раніше призначеного йому адміністративного штрафу.
Позиція Конституційного Суду РФ дозволяє тепер судам знижувати мінімальні штрафи для організацій по подібним правопорушенням.
Також тут необхідно звернути увагу на наступний факт. Законами N N 39-ФЗ і 208-ФЗ передбачені випадки звільнення від виконання обов'язків розкривати або надавати інформацію, передбачену законодавством Російської Федерації про цінні папери (ст. 92.1 Закону N 208-ФЗ, ст. 30.1 Закону N 39-ФЗ).
Підсумовуючи все вищесказане, можна зробити висновок наступне. Податковий орган не має права оштрафувати організацію за неподання аудиторського висновку по п. 1 ст. 126 НК РФ. Територіальний орган Росстату за неподання відповідно до ч. 2 ст. 18 Закону N 402-ФЗ аудиторського висновку до звітності, яка підлягає обов'язковому аудиту, може залучити організацію і її керівника або головного бухгалтера до відповідальності згідно зі ст. 19.7 КоАП РФ, а саме винести попередження або накласти штраф: на посадових осіб в сумі від трьохсот до п'ятисот рублів; на юридичних осіб - в сумі від трьох тисяч до п'яти тисяч рублів. Банк Росії може застосувати найсерйозніші санкції у вигляді накладення адміністративного штрафу на посадових осіб в розмірі від тридцяти тисяч до п'ятдесяти неоподатковуваних мінімумів доходів громадян або дискваліфікації на термін від одного року до двох років; а на юридичних осіб - від семисот тисяч до одного мільйона рублів. Якщо, звичайно, акціонерне суспільство не звільнено від виконання обов'язків по розкриттю і надання інформації, передбаченої законодавством Російської Федерації про цінні папери, або якщо суд не пом'якшить покарання і не знизить мінімальну межу штрафу.