Продаж частки ооо

Підготувати документи для внесення змін до ЕГРЮЛ!

Продаж частки ооо
Згідно із законом статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю ділиться на частки. Кожна з них стає власністю учасника компанії після її повної оплати, а значить кожен із співвласників бізнесу може вільно розпорядитися нею на свій розсуд. Однак необхідність контролю над дотриманням податкового, договірного і корпоративного законодавства призводять до того, що держава накладає ряд особливостей щодо врегулювання порядку продажу частки учасником ТОВ. знати які необхідно, щоб розпорядитися своїм правом, і не порушити при цьому закон.

Правове регулювання відносин

Детальне регулювання угод купівлі-продажу часток в ТОВ здійснюється двома основними нормативними актами:

  1. Цивільним Кодексом Російської Федерації (ГК РФ)

Саме в цих законах закріплюються всі особливості укладення договорів з відчуження частин статутного капіталу (предмет, права та обов'язки сторін, ціна угоди, відповідальність за невиконання умов угоди).

Закон нерідко дозволяє встановлювати альтернативні правила регулювання питань розпорядження частками в статуті, тому при прийнятті рішення про продаж своєї частки статутного капіталу потрібно обов'язково враховувати положення установчого документа товариства.

Кому можна продати свою частину статутного капіталу?

  1. Шляхом укладення угоди.
  • За правилами правонаступництва.
  • Іншими способами, не забороненими законом.

    • Купівля-продаж часток учасників в товаристві з обмеженою відповідальністю - один з найбільш поширених спосіб виходу з товариства.

    Згідно із законом продати свою частину бізнесу можна як іншому засновнику, так і третім особам. При цьому відчуження частки третім особам можна заборонити статутом організації.

    У ситуаціях накладення заборони на продаж частини статутного капіталу сторонньому покупцеві іноді виникає питання, як же вийти зі складу ТОВ, якщо учасники відмовилися купувати частку, а продаж стороннім людям заборонена статутом? Відповідь на нього передбачений законодавством: при подібних умовах продається частина статутного капіталу на вимогу засновника купується самим суспільством.

    У тому випадку, якщо укладання угод з третіми особами не заборонено статутними документами, то продати свої права участі в товаристві можна і фізичним особи, і комерційним компаніям. Закон не встановлює особливих вказівок на те, хто має право купувати частки в товаристві з обмеженою відповідальністю.

    Правові особливості угоди

    Виходячи з положень ФЗ «Про ТОВ», продати свою частину статутного капіталу можна:

    1. Одному або декільком учасникам ТОВ за переважним правом покупки.
  • Співвласникам бізнесу або одному з них без переважного права.

    Для кожного з цих випадків законом, а також статутом компанії встановлюються певні правові нюанси оформлення угоди.

    Юридичні наслідки недотримання вимог, що пред'являються до порядку продажу частки в ТОВ. тягнуть за собою недійсність укладеного договору і перехід прав покупця до учасників організації або безпосередньо до самого суспільства.

    Підготувати документи для внесення змін до ЕГРЮЛ!

    Переважне право покупки

    Ця умова укладення договору купівлі-продажу бізнесу залежить від того, кому продається частина статутного капіталу. Якщо угода оформляється між учасниками товариства, то згода інших засновників на вчинення правочину не потрібно (якщо інше правило не встановлено в статуті компанії).

    У тому випадку, коли конкретний покупець не визначений, і є можливість продажу частки третій особі. то закон за загальним правилом вимагає повідомити всіх учасників товариства про бажання продати свою частину бізнесу. При цьому інший порядок також можна передбачити в статуті.

    Якщо все засновники відмовляться від купівлі чи не висловлять незгоду на придбання частини статутного капіталу третьою особою протягом місяця після надходження оферти про продаж, у власника з'являється право продати її сторонній людині або організації.

    Статутом організації може бути передбачено переважне право на придбання відчужуваної частини капіталу самим суспільством.

    Крім цього в статуті дозволяється визначити можливість придбання учасниками або самим суспільством не всієї частки, а її частини. Тоді, що залишилася непроданою частина, можна реалізувати шляхом укладення договору з третьою особою.

    Термін дії переважного права купівлі для засновників становить тридцять днів з моменту надходження оферти про продаж, а для самого суспільства - сім днів після закінчення дії переваги засновників. У статуті дозволяється збільшити час, протягом якого учасники товариства або самого суспільства з обмеженою відповідальністю має право скористатися своїм переважним правом.

    Відносно переважного права засновників і суспільства діє правило, за яким згоду на відчуження частки вважається отриманим в двох випадках:

    1. Якщо всі учасники і саме суспільство з обмеженою відповідальністю представили акцепт про згоду передати право участі в організації третій особі.
  • Якщо від засновників і ТОВ не отримані Акцет з відмовами від дачі такої згоди.

    • Такі акцепти повинні бути оформлені в письмовому вигляді. А справжність підписів засновників повинна бути засвідчена у нотаріуса.

    При порушенні прав засновників і суспільства на придбання частини ТОВ позачергово, засновники або саме суспільство має право протягом трьох місяців звернутися в арбітражний суд з вимогою про переведення на них прав і обов'язків покупця.

    При надходженні до суду подібного позову, суддя зобов'язаний забезпечити участь у судовому розгляді всіх засновників, і для цього він у визначенні про підготовку справи до слухання вказує період, протягом якого можна приєднатися до позову. Такий строк не може бути менше двох місяців.

    Ціна угоди

    Вартість частки. що належить одному з учасників, в ТОВ часто залежить від того, кому вона продається. Статутом дозволяється визначати вартість, по якій частки будуть продаватися засновникам товариства або самої організації. Вона може відрізнятися від ціни, пропонованої третім особам і бути вказана у твердій сумі або визначатися з урахуванням будь-якого критерію (наприклад, в залежності від вартості чистих активів або чистого прибутку підприємства).

    У тому випадку, коли статутом закріплено право переважної покупки самого суспільства, то ціна для ТОВ не може бути нижче вартості, визначеної для її відчуження учасникам.

    Якщо в статуті немає вказівки на вартість частки для учасників, то власник може продавати її по самостійно визначеної ним ціною. В такому випадку вартість буде єдиною для всіх покупців.

    Законодавчо заборонено продавати частку учасника третім особам за ціною нижче вартості, зазначеної учасникам або суспільству при реалізації їх переважного права на її придбання.

    нотаріальна форма

    Існують такі винятки з правила щодо посвідчення договору купівлі-продажу частини капіталу ТОВ нотаріусом.

    1. У разі переходу прав і обов'язків покупця на учасника товариства при встановленні порушення його переважного права на купівлю в судовому порядку.
  • Якщо частка, що належить суспільству, розподіляється всередині суспільства, продається комусь із учасників або всім непропорційно до їхніх часток, а також пропонується до продажу третім особам, якщо це не заборонено в статуті ТОВ.

    • Недотримання вимог про нотаріальну форму угоди тягне недійсність договору купівлі-продажу частки.

    Нотаріус при посвідченні договору обов'язково перевіряє повноваження продавця, а також факт повної оплати продаваної частини організації.

    Державна реєстрація зміна установчих документів

    Внесення відомостей до ЕГРЮЛ в разі продажу частки учасника ТОВ третім особам або іншим співвласникам компанії має особливість. Заявником за формою р14001 виступає нотаріус. Протягом двох робочих днів (якщо більший термін не прописаний в тексті договору) він подає до реєструючого органу заяву про внесення змін до ЕГРЮЛ.

    Копію даної заяви нотаріус передає суспільству. Зробити це він повинен в триденний термін з моменту нотаріального посвідчення договору.

    Особливості правового регулювання процедури продажу часток в ТОВ - це спосіб держави контролювати дотримання законодавства у сфері підприємницької діяльності. Встановлення подібних правил оформлення договору з відчуження частини єдиного бізнесу покликане підтримувати забезпечення прав усіх учасників цивільного обороту, а також захистити суб'єктів підприємництва від рейдерських захоплень.

    Підготувати документи для внесення змін до ЕГРЮЛ!

    Документи, необхідні для підписання договору

    Документальне оформлення договору купівлі-продажу потребує підготовки великого пакета документів. Це пов'язано з необхідністю його нотаріального посвідчення. Надавати певні папери нотаріуса належить і продавцеві, і покупцеві.

    Що необхідно підготувати продавцю?

    Продавцю необхідно підготувати папери, що підтверджують його повноваження на відчуження частки і доводять дотримання всіх вимог закону, що пред'являються до процедури продажу.

    Власник для оформлення договору купівлі-продажу надає нотаріусу:

    • Документи, що підтверджують права на частку в ТОВ. Згідно із законом це може бути:
  • рішення про заснування ТОВ (якщо суспільство створювалося одним учасником) або протокол зборів засновників (якщо в створенні підприємства брали участь декілька осіб);
  • свідоцтво про спадщину;
  • рішення суду (якщо права на частину статутного капіталу перейшло до учасника в судовому порядку);
  • протоколи загальних зборів, якщо рішення про перехід частки прийнято на загальних зборах учасників.
  • Довідку, підписану керівником і головним бухгалтером ТОВ, В ній повинні міститися відомості про повну оплату частки і відсутності обмежень за її відчуження.
  • Нотаріально завірені письмові заяви інших учасників (а при спеціальному вказівці в статуті і заяву самого суспільства) про згоду продажу частки третій особі. Ці документи необхідні в ситуації, коли відповідно до закону (або статутом) необхідно отримати згоду всіх учасників на продаж частки.
  • Завірену податковою службою копію статуту товариства.
  • Свідоцтво про постановку на облік в податкову службу.
  • Виписка зі списку учасників ТОВ, терміном формування не старші одного місяця.
  • Документальне підтвердження повноважень керівника та головного бухгалтера.
  • Виписка з ЕГРЮЛ (її можна безкоштовно замовити на нашому сайті) терміном формування не старші одного місяця.
  • Згода чоловіка на продаж (якщо власник частки перебував у зареєстрованому шлюбі на момент отримання права власності на частку). Дана згода теж має бути посвідчений нотаріусом.

    Які документи надає покупець - фізична особа?

    Згідно із законом при продажу частки ТОВ зібрати чималий пакет паперів має бути не тільки продавцям. Покупцям теж необхідно заздалегідь підготувати певні документи.

    Якщо покупцем є фізична особа, то йому потрібно приготувати:

  • Свідоцтво про реєстрацію шлюбу і нотаріально завірена згода чоловіка на покупку (потрібні, тільки якщо покупець на момент укладення угоди полягає в офіційному шлюбі).
  • Нотаріально завірена заява про відсутність офіційно зареєстрованого шлюбу, якщо він не перебуває у шлюбних відносинах на момент покупки частки.
  • Нотаріально завірена довіреність, якщо підписання угоди здійснюється через представника.

    • Документи, що надаються покупцем - юридичною особою

    Якщо покупцем за договором виступає організація, то з його боку нотаріуса повинні бути представлені наступні документи:

    1. Завірена податковим органом копія статуту.
  • Свідоцтва про реєстрацію юридичної особи.
  • Свідоцтво про постановку на податковий облік.
  • Виписка з ЕГРЮЛ (сформована не раніше місяця назад).
  • Документи, що підтверджують права директора і бухгалтера.
  • Заява директора про те, що угода не є великою, або протокол про схвалення крупної операції загальними зборами юридичної особи.
  • Заява керівника про відсутність зацікавленості в покупці частки засновників стороннього товариства з обмеженою відповідальністю або протокол загальних зборів про схвалення угоди із зацікавленістю.
  • Документи, що підтверджують згоду ФАС РФ на висновок такого договору, або лист за підписом керівника про відсутність підстав для отримання подібної згоди.

    • Всі документи, необхідні для посвідчення угоди купівлі-продажу, надаються нотаріусу в оригіналах і копіях.

    Необхідність надання окремих документів варто уточнювати у нотаріуса, який буде засвідчувати договір.

    Оформлення угоди проводиться в присутності продавця та покупця. Договір підписується сторонами, і засвідчується нотаріусом.

    Якщо вам необхідно внести зміни до відомостей ЕГРЮЛ, ви можете скористатися нашим сервісом «Заповнити форму р14001 онлайн». Сервіс автоматично заповнює бланки по введеним вами даними, наші юристи перевіряють правильність заповнення документів. Це дозволить вам уникнути помилок при оформленні необхідних паперів і зареєструвати зміни без зайвої тяганини.

    Підготувати документи для внесення змін до ЕГРЮЛ!

    Схожі статті