Кредитори за зобов'язаннями, строк виконання яких настав, не повинні бути поставлені в гірше становище, ніж кредитори за зобов'язаннями з ненаступівшім терміном виконання.
Метою реорганізації є оптимізація підприємницької діяльності юридичної особи, і дана процедура не повинна бути використана недобросовісними учасниками цивільного обороту як спосіб відходу від виконання зобов'язань.
У зискатель має право звернутися з вимогою як до виділеного в процесі реорганізації юридичної особи, так і до яке продовжує свою діяльність реорганізованій юридичній особі.
Суть спору. В ході виконавчого провадження боржник товариство «Фірма« Світ »реорганізувалася в формі виділення з нього товариства з обмеженою відповідальністю« Фірма «Новий світ».
Стягувач товариство «Ренесанс-Лізинг СПб», вважаючи, що в результаті реорганізаційних процедур воно буде позбавлене можливості стягнення заборгованості звернулося в Арбітражний суд з позовом до товариства «Фірма« Новий Світ »про стягнення 3 244 315 рублів 74 копійок заборгованості, посилаючись на положення статті 60 Цивільного кодексу Російської Федерації (далі - ГК РФ) про солідарну відповідальність правонаступника по боргах реорганізованого юридичної особи.
Рішенням арбітражного суду першої інстанції в задоволенні позову було відмовлено. Суди апеляційної та касаційної інстанцій залишили рішення без зміни.
Стягувач звернувся до Вищого Арбітражного Суду Російської Федерації із заявою про перегляд судових актів нижчестоящих судів порядку нагляду, посилаючись на порушення однаковості в тлумаченні та застосуванні арбітражними судами норм права.
На думку заявника, кредитор, який не одержав повного задоволення від одного з солідарних боржників, має право вимагати недоотримане за невиконаним правопопередником зобов'язанням від решти солідарних боржників до тих пір, поки зобов'язання не виконано повністю (статті 60, 322, 323 Кодексу).
Президія ВАС РФ порахував, що оспорювані судові акти в частині відмови в задоволенні позову підлягають скасуванню, а провадження у справі в зазначеній частині - припинення зважаючи наступного.
Суди, встановивши, що суспільство «Фірма« Новий Світ »замінило товариство« Фірма «Мир» в спірному правовідносинах згідно з розподільним балансом, прийшли до висновку, що товариством «Ренесанс-Лізинг СПб» не доведена несправедливість розподілу активів реорганізованого юридичної особи або неможливість визначення правонаступника реорганізованого юридичної особи. Суди вказали, що до таких правовідносин не можна застосувати пункт 4 статті 60 Кодексу про солідарну відповідальність новоствореного в процесі реорганізації юридичної особи та в зв'язку з цим відмовили в задоволенні первісного позову.
Президія роз'яснив, що при визначенні того, як і на яких умовах зобов'язання боржника - правопредшественника переходять до його правонаступників, слід виходити з такого.
Гарантії кредиторів реорганізованих юридичної особи передбачені статтею 60 ГК РФ. Вони полягають в тому, що кредитору, з одного боку, надається можливість вимагати від правопредшественника дострокового виконання зобов'язань. але, з іншого боку, в разі незадоволення пред'явлених кредитором вимог про дострокове виконання зобов'язання все особи, утворені в результаті реорганізації або продовжують свою діяльність після реорганізації, відповідають перед кредитором солідарно (пункт 4 статті 60 Кодексу).
У зв'язку з викладеним Президія порахував, що до правовідносин, що розглядаються в цій справі, положення статті 1, пункту 2 статті 6, пункту 5 статті 10, статей 60, 322, 323 ЦК України повинні застосовуватися в їх взаємному зв'язку, тобто в систематичному тлумаченні , з урахуванням загальних принципів цивільного права - рівності учасників підприємницьких відносин, сумлінного і розумного виконання ними громадянських обов'язків.
Нерівне становище кредиторів за зобов'язаннями, строк виконання яких настав. по відношенню до кредиторів за зобов'язаннями з ненаступівшім терміном виконання суперечить основним засадам цивільного законодавства, яке грунтується на визнанні рівності учасників регульованих їм відносин. в тому числі між особами, які здійснюють підприємницьку діяльність.
Кредитори за зобов'язаннями, строк виконання яких настав, не повинні бути поставлені в гірше становище. ніж кредитори за зобов'язаннями з ненаступівшім терміном виконання.
Необхідно враховувати, що метою реорганізації є оптимізація підприємницької діяльності юридичної особи. і дана процедура не повинна бути використана недобросовісними учасниками цивільного обороту як спосіб відходу від виконання зобов'язань.
Той факт, що заборгованість, визнана до стягнення набрав законної сили судовим актом, до сих пір не погашена і не товариством «Фірма« Світ », ні його правонаступником, свідчить про намір боржників ухилитися від сумлінного виконання своїх зобов'язань.
Згідно з пунктом 2 статті 323 ГК РФ кредитор, який не одержав повного задоволення від одного з солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов'язаними доти, поки зобов'язання не буде виконано повністю.
При таких обставинах до досліджуваних правовідносин підлягають застосуванню правила про можливість солідарної відповідальності поручителів відповідно до пункту 4 статті 60 ГК РФ.
При встановлений факт невиконання жодним з солідарних боржників обов'язки по сплаті заборгованості стягувач має право звернутися з вимогою як до виділеного в процесі реорганізації юридичної особи, так і до яке продовжує свою діяльність реорганізованій юридичній особі.
У зв'язку з цим задоволення вимог суспільства «Ренесанс-Лізинг СПб» за рахунок товариства «Фірма« Новий Світ »має здійснюватися за допомогою процесуальної заміни на стадії виконавчого провадження за правилами статті 48 Господарського процесуального кодексу Російської Федерації, а не шляхом пред'явлення позову до правонаступника.
У цій справі суди, по суті, позбавили суспільство «Ренесанс-Лізинг СПб» права на пред'явлення вимог до суспільства «Фірма« Світ », виходячи із зроблених ними висновків про принципову неможливість стягнення заборгованості в солідарному порядку і з товариства« Фірма «Новий Світ» , і з товариства «Фірма« Мир ».
При названих обставин оскаржувані судові акти в частині відмови в задоволенні позову підлягають скасуванню відповідно до пункту 1 частини 1 статті 304 Господарського процесуального кодексу Російської Федерації як порушують одноманітність у тлумаченні та застосуванні арбітражними судами норм права. Провадження у справі в даній частині підлягає припиненню відповідно до пункту 1 частини 1 статті 150 Господарського процесуального кодексу Російської Федерації.
Схожі записи
