1943 рік, розпал Великої Вітчизняної війни.
Митя (Олег Меньшиков) знаходить Котова (Микита Михалков) в рядах штрафного батальйону, що стоїть біля стін якоїсь неприступною Цитаделі. П'яний генерал Мележко наказує штрафників атакувати фортецю, хоча це і означає для них вірну смерть. Помітивши Митю і не бажаючи зустрічі з ним, Котов, не чекаючи команди, піднімає штрафників в атаку, і Митя змушений йти під шквальний вогонь противника, так як в траншею йому не дають повернутися заградотрядовци, які обстрілюють штрафників позаду. Митя і Котов залишаються неушкодженими. Після бою, вивізши Котова в тил, Митя розповідає йому про все, що він зробив і дає йому пістолет. Однак, Котов не вбиває Митю. Митя повідомляє, що Котов реабілітований і удостоєний звання генерал-лейтенанта.
Надя як і раніше служить в медсанчастині. Вантажівка з пораненими і вагітною жінкою, який вона веде, потрапляє під обстріл німецької авіації. Незважаючи на бомбу, що впала в двох метрах від вантажівки, той залишається неушкодженим. Поранені приймають пологи і називають дитину (батьком якого виявляється німець) Йосипа Віссаріоновича, в честь Сталіна.
Митя і Котов приїжджають на дачу, де колись жив сам комдив зі своєю сім'єю (будинок, що фігурує в першій частині). Однак, Котова вдома ніхто не чекав, так як вважалося, що він був розстріляний. Маруся (Вікторія Толстоганова) ростить дитину від Кирика (Володимир Ільїн), а всі фотографії, хоч якось пов'язані з Котовим і Надею, прибрані по комода. Таким чином, своїм приїздом Котов порушує спокій домочадців, і на наступний день вся сім'я вирішує виїхати потайки. Комдив наганяє їх на вокзалі, але відпускає, оскільки його благає про це Маруся.
Пізніше Сталін наказує Котову провести складну і практично приречену на провал операцію: повісті в лобову атаку на Цитадель 15 тисяч цивільних чоловіків, з різних причин ухилилися від участі у військових діях, для того, щоб оборонялися витратили на них боєзапас, це дало б можливість потім провести штурм Цитаделі з малими втратами серед солдатів. У разі успіху Сталін обіцяє дати під командування Котову армію.