На тему: "Створення і реєстрація закритого акціонерного товариства на прикладі ЗАТ" Капітал "
1. ПОНЯТТЯ І ОЗНАКИ ПІДПРИЄМНИЦЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ - 3
2. ПРАВОВА РЕГЛАМЕНТАЦІЯ ПІДПРИЄМНИЦЬКОЇ
ДІЯЛЬНОСТІ І ОРГАНІЗАЦІЙНО-ПРАВОВІ
3. СТВОРЕННЯ І РЕЄСТРАЦІЯ ЗАКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА НА ПРИКЛАДІ ЗАТ "КАПІТАЛ" - 9
Список використаної літератури - 14
Додаток - 15 - 17
1.ПОНЯТИЕ І ОЗНАКИ підпри-
Інститут підприємництва є сьогодні одним з найважливіших предметів дослідження правової та економічної науки.
Суб'єктами підприємницької діяльності явля-
ються громадяни (фізичні особи) Російської Федерації, не обмежені у встановленому федеральним законом по-рядку у своїй дієздатності, громадяни (фізичні особи) іноземних держав і особи без громадянства в преде-лах повноважень, встановлених федеральним законом, а також об'єднання громадян (юридичні особи ), зарегист-рировать в установленому законом порядку.
Правова доктрина традиційно виділяє також чоти-
ре основних ознаки юридичної особи: [4; с.117-120].
1. Організаційна єдність;
2. Майнова відокремленість;
3. Принцип самостійної цивільно-правової відповідальності;
4. Виступ у цивільному обороті від собственно-
Якщо говорити про правосуб'єктності юридичної особи, то під нею розуміється наявність у нього якостей су-б'екта права, тобто правоздатності та дієздатності.
Правоздатність юридичної особи виникає в момент його створення - державної реєстрації (п.3 ст.49 і п.2 ст.51 ЦК) і припиняється в момент исключе-ня його з єдиного державного реєстру юридичних осіб (п.8 ст.63 ЦК) .
Підприємницької вважається будь-яка діяльність, що має на меті одержання прибутку за рахунок залучення соб-дарських засобів, або опосередковану участь в такій діяльності шляхом вкладення в справу власного капіта-ла. Підприємництво передбачає повну самостійно-ність у прийнятті господарських рішень і відпові-ності за результати цих рішень. [9; с.6].
У Цивільному кодексі Російської Федерації, під підприємницької діяльністю розуміються "само-самостійна, здійснювана на свій ризик діяльність, спрямована на систематичне отримання прибутку від користування майном, продажу товарів, виконання ра-
бот або надання послуг особами, зареєстрованими в цій якості у встановленому законом порядку "(ст.2 ГК РФ).
До підприємництву ставляться будь-які види госпо-жавної діяльності, якщо вони не заборонені законом, а громадяни здійснюють підприємницьку діяльність від свого імені.
Підприємницька діяльність включає в себе і зовнішньоторговельну діяльність, метою якої є
захист економічного суверенітету, забезпечення еконо-мічного безпеки РФ, стимулювання розвитку на-національної економіки під час здійснення зовнішньоторговельної діяльності та забезпечення умов ефективної Інтегра-ції економіки в світову економіку.
Однак Конституція РФ забороняє підприємець-ську діяльність, яка спрямована на монополізацію і недобросовісну конкуренцію.
2. ПРАВОВА РЕГЛАМЕНТАЦІЯ ПІДПРИЄМНИЦЬКОЇ ДЕЯТЕЛЬНОСТІІОРГАНІЗАЦІОННО-ПРАВОВІ ФОРМИ
В даний час в Росії діє дозвільну
ний порядок утворення юридичної особи, який передбачає, що створення організації дозволено тим чи іншим компетентним органом. Чинне законодавство не допускає відмови в реєстрації за мотивами недоцільність (ч.2 п.1 ст.51 ГК РФ).
Правовою основою діяльності будь-якого юрідіческо-
го особи є її установчі документи (поряд з законодавством).
Установчий договір - це консенсуальної грома-
Данський-правовий договір, який регулює відносини між засновниками в процесі створення і діяльності юриди-чеського особи.
визначається ст.52 ЦК, а для окремих видів юридичес-ких осіб - в відповідних розділах ГК.
Державна реєстрація є завершальним
Державна реєстрація грунтується на принципах публічності, загальновідомості і достовірності вн Єсенія до реєстру відомостей і здійснюється на підставі вищевказаного Федерального закону про державну реєстрацію ЮО, переслідуючи наступні цілі:
- здійснення контролю за ведення господарської діяльності підприємства;
- отримання державних відомостей статистичного обліку для здійснення заходів регулювання економіки;
- надання всім учасникам господарського обороту, державним органам влади та органам місцевого самоврядування інформації про суб'єктів підприємницької діяльності. [9; с.34]
Державна реєстрація, відповідно до ст.8 ФЗ про державну реєстрацію ЮО, здійснюється в термін не більше ніж п'ять робочих днів з дня подання документів до реєструючого органу.
Відповідно до п.2 ст.11 ФЗ моментом державної реєстрації визнається внесення реєструючим органом відповідного запису до державного реєстру.
Реорганізація є спосіб прекра-
щення юридичних осіб з переходом прав і обов'язків у порядку правонаступництва. Існує п'ять форм реоргани-зації (ст.57,58 ЦК РФ): злиття декількох юридичних осіб в одну нову, приєднання одного до іншого, раз-розподіл на два або більше нових, виділення з юридичес-кого особи нових юридичних осіб, перетворення однієї організаційно-правової форми в іншу. Реорганізація вважається завершеною з моменту внесення в єдиний реги-страціонний реєстру запису про припинення діяльності.
Ліквідація - це спосіб припинення юридичних осіб без переходу прав і обов'язків у порядку право-наступництва (ст.ст.61-64 ЦК України).
Особливості ліквідації юридичної особи при його
Під неспроможністю (банкрутством) підпри-
мателей розуміється визнана арбітражним судом або оголошена боржником нездатність боржника задовольнити вимоги кредиторів по оплаті товарів (робіт, послуг), включаючи нездатність забезпечити обов'язкові платежі в бюджет і позабюджетні фонди, у зв'язку з переви- ням зобов'язань боржника над його майном або у зв'язку з незадовільною структурою балансу должни-ка. [7; с.106].
Серед основних організаційно-правових форм пред-прінімательской діяльності слід виділити госпо-ються товариства і товариства. Цивільний кодекс РФ передбачає досить широкий спектр правових форм колективного господарювання, який відповідає як сов-ремінним міжнародним стандартам, так і вітчизняних економічних реалій.
Найбільш поширені організаційно-правові форми підприємницької діяльності - товариство з обмеженою відповідальністю, акціонерне товариство, закрите акціонерне товариство.
У чинному законодавстві виділені також такі
організаційно-правові форми, як повне товариство і товариство на вірі (командитне товариство).
Крім перерахованих форм власності може бути створено виробничий кооператив (артіль), який визнається як добровільне об'єднання громадян на основі членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності.
Організаційно-правову форму закритого акціонерного товариства (ЗАТ) на прикладі ЗАТ «Капітал» розглянемо в наступному параграфі даної роботи.
3. Створення І РЕЄСТРАЦІЯ ЗАКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА НА ПРИКЛАДІ
Засновники підприємства ЗАТ «Капітал» - про що свідчить Протокол створення Закритого Акціонерного Товариства (Додаток 1) і установчий договір між -
-АТ «Автосервіс» - основна діяльність - ремонт і техобслуговування автомобілів;
-ТОВ «Балтпром» - основна діяльність - постачання автозапчастин.
Згідно Закону про акціонерні товариства статутний капітал ЗАТ «Капітал» складено з номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами і становить стократну суму мінімального розміру оплати праці (10000 рублів), встановленого федеральним законом на дату реєстрації ЗАТ (ст.26 Закону «Про акціонерні товариства» ).
ЗАТ «Капітал» має право розміщення звичайних акцій і розміщення одного або кілька типів привілейованих акцій. Номінальна вартість розміщених привілейованих акцій не перевищує 25 відсотків від статутного капіталу товариства (п.2 ст.25 Закону «Про акціонерні товариства»).
Кожна звичайна акція ЗАТ «Капітал» надає акціонеру - її власнику однаковий обсяг прав, тобто право на отримання дивідендів, а в разі ліквідації товариства - право на отримання частини його майна (ст.31 Закону «Про акціонерні товариства»).
Статутом також визначено:
- ЗАТ «Капітал вправі розміщувати облігації та інші емісійні цінні папери, передбачені правовими актами РФ про цінні папери (ст.33 Закону« Про акціонерні товариства »);
- Акції ЗАТ «Капітал», розподілені при його заснуванні, повинні бути повністю оплачені протягом року з моменту державної реєстрації товариства (ст.34 Закону «Про акціонерні товариства»);
- ЗАТ «Капітал» створено резервний фонд в розмірі, передбаченому статутом товариства, але не менше 5-ти відсотка від його статутного капіталу. Резервний фонд товариства призначений для покриття його збитків, а також для погашення облігацій суспільства і викупу акцій товариства у разі відсутності інших засобів (п.1 ст.35 Закону «Про акціонерні товариства»).
З урахуванням положень ст.26 Закону про акціонерні товариства капітал, статутний капітал ЗАТ становить стократну суму МРОТ.
Виробничі приміщення - 2150 кв.м. на території Санкт-Петербурзького холодокомбінату.
Закрите акціонерне товариство «Капітал» (ЗАТ), що є дослідно-промисловим виробництвом з модернізації автомобілів, має статус юридичної особи, має свою круглу печатку, свій розрахунковий рахунок в комерційному банку Санкт-Петербурга.
Проектом передбачається отримання доходів тільки за рахунок виручки від реалізації продукції, інших джерел доходів не передбачається.
Доходи у вигляді виручки від реалізації продукції розраховані з урахуванням програми продажу. При цьому обсяг продажів прийнятий рівним обсягу виробленої продукції відповідно до графіка освоєння виробничих потужностей.
-Акції ЗАТ «Капітал» розподіляються тільки між засновниками ЗАТ «Капітал», тобто АТ «Автосервіс» і ТОВ «Балтпром».
Акціонери ЗАТ «Капітал», відповідно ст.7 Закону «Про акціонерні товариства», користуються переважним правом придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною пропозиції третій особі пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них (якщо Статутом товариства не передбачено інший порядок ).
Організаційний план визначає основні напрямки фінансово-господарської діяльності ЗАТ «Капітал».
Обліковий склад ЗАТ «Капітал» відповідно до затвердженого Радою засновників зі штатним розкладом - 45 осіб.
Персонал не тільки виконує виробничі функції, але і є активною складовою виробничого процесу, тобто активно способст-вуют зростанню ефективності виробництва, бере участь в управлінні виробництвом. Пріоритетним завданням персоналу є підтримка «іміджу» ЗАТ «Капітал».
Потенційним клієнтам, а також замовникам великих партій передаються і завчасно розсилаються листи із зверненням, буклети, прайс-листи і каталоги.
Акціонери, які є в сукупності власниками (не менше 2 відсотки голосуючих акцій товариства) висунули кандидатів у раду директорів (наглядова рада), виконавчого директора і ревізійну комісію товариства (ст.53 Закону «Про акціонерні товариства»).
Наочні і своєчасні зведення про стан справ на підприємстві ЗАТ «Капітал» дозволяють Раді директорів здійснювати загальне керівництво діяльністю товариства (ст. 64 Закону «Про акціонерні товариства») і своєчасно приймати правильні рішення з питань укладення договорів, витримувати терміни виготовлення, реалізації та поставок, тим самим ЗАТ «Капітал» має стійкий рейтинг серед конкурентів.
6. Цивільне право. Підручник ч.1 / Под ред. Т.І.Іл-
7. Цивільне право. Ч.1. / Под ред.А.П.Сергеева,
8. Цивільне право. Підручник Т.1 / За ред Е.А.Суха-
9.Ершова І.В., Т.М. Іванова Підприємницьке пра-
11.Крутік А.Б. Піменова А.Л. Введення в підпри-
12.Круглова Н.Ю. Господарське право.-М. Російська
П Р О Т О К О Л
позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «Автосервіс» і ТОВ «Балтпром»
Час проведення 18-00
Загальна кількість голосуючих акцій - 100%
Які беруть участь в зборах - 85%
Голова зборів - Заступник директора АТ «Автосервіс»
Голова Ради Директорів Асанов Рубен Исхакович - директор АТ «Автосервіс»
Секретар зборів: Виконавчий директор ТОВ «Балтпром» Іванов Петро Сергійович.
1. Про створення закритого акціонерного товариства «Капітал» на базі АТ «Автосервіс» і ТОВ «Балтпром»
2. Затвердження установчого договору між засновниками АТ «Автосервіс» і ТОВ «Балтпром».
3. Затвердження Статуту ЗАТ «Капітал»
Виступ акціонерів з пропозиціями:
1.Про створення закритого акціонерного товариства «Капітал» на базі АТ «Автосервіс» і ТОВ «Балтпром»
2.Утвержденіе установчого договору між засновниками - АТ «Автосервіс» і ТОВ «Балтпром».
3.Утвержденіе Статуту ЗАТ «Капітал».
З першого питання:
Про створення Закритого Акціонерного Товариства «Капітал» на базі АТ «Автосервіс» і ТОВ «Балтпром».
По другому питанню:
Затвердження установчого договору між засновниками АТ «Автосервіс» і ТОВ «Балтпром».
По третьому питанню:
Затвердження Статуту ЗАТ «Капітал».
1. Створити на базі Основних товариств - АТ «Автосервіс» і ТОВ «Балтпром» - Вхолящее суспільство з правами і повноваженнями Закритого Акціонерного Товариства «Капітал» відповідно до Установчого Договору акціонерів АТ «Автосервіс» і ТОВ «Балтпром».
2. Затвердити Установчий Договір між акціонерами АТ «Автосервіс» і ТОВ «Балтпром».
3. Затвердити Статут Закритого Акціонерного Товариства «Капітал» та зареєструвати його в мерії Санкт-Петербурга.
Голова зборів / підпис /
Секретар зборів / підпис /