ВАС РФ Про угоди, скоєних під впливом помилки, обману, погрози, насильства (аналітичний огляд)
1. Вибір між вимогою про визнання правочину недійсним на підставі ст. ст. 178 або 179 ГК РФ і іншими способами захисту належить стороні, чиє право порушено >>>
2. Наведено не перераховані в ст. 178 ГК РФ обставини, при яких оману може бути підставою недійсності правочину >>>
2.1. Допущення стороною технічної помилки при укладенні договору може бути підставою визнання угоди недійсною >>>
2.2. Помилка щодо окремих аспектів сторони угоди може бути підставою недійсності, якщо вони мали істотне значення для іншої сторони при укладенні договору >>>
3. Роз'яснено підстави відмови у визнанні угоди недійсною, як укладеної внаслідок помилки >>>
3.1. Помилка щодо правових наслідків угоди не є підставою її недійсності >>>
3.2. Угода не може бути визнана недійсною, якщо при її укладанні сторона не помилялася щодо обставин, на підставі яких тепер оскаржує угоду >>>
3.3. Угода не може бути визнана недійсною, як укладена під впливом помилки, якщо позивач не проявив звичайну для ділової практики обачність >>>
4. Надмірне перевищення ціни договору щодо інших договорів такого виду може свідчити про укладення угоди на вкрай невигідних умовах >>>
5. Роз'яснено підстави і наслідки недійсності правочину, вчиненого під впливом загрози >>>
5.1. Якщо заява учасника про вихід з ТОВ визнається недійсним, як одностороння угода, укладена під впливом погрози, учасник вважається не вийшов з товариства >>>
5.2. Сторона, оскаржити угоду, досконалу під впливом загрози, має право вимагати відшкодування збитків за загальними правилами, встановленими для відшкодування шкоди >>>
5.3. Загроза здійснити право є підставою для визнання угоди недійсною, якщо під впливом цієї загрози сторона здійснила операцію, не пов'язану з зазначеним правом >>>
1. Вибір між вимогою про визнання правочину недійсним на підставі ст. ст. 178 або 179 ГК РФ і іншими способами захисту належить стороні, чиє право порушено
Нерідко підставою оскарження угод є оману або обман сторони щодо якостей предмета угоди, наприклад якщо покупець помилявся або був обманутий з приводу придбаного товару. В такому випадку виникає питання конкуренції способів захисту порушеного права: вимагати визнання угоди недійсною (ст. Ст. 178, 179 ЦК України) або застосування наслідків передачі товарів неналежної якості? ВАС РФ роз'яснив, що вибір належить помиляється (обдуреною) стороні. Даний підхід є виправданим, оскільки розглядаються угоди є оспорімой, тобто можуть зберігати юридичну силу, якщо не будуть визнані судом недійсними. Логічно надати потерпілій стороні право вибору - зберегти угоду і застосувати зобов'язально-правові способи захисту або зажадати визнання угоди недійсною. Однак важливо пам'ятати, що сторона, яка домоглася визнання недійсності правочину внаслідок помилки, не тільки повинна повернути (і отримати) все виконане за угодою, а й в деяких випадках зобов'язана. відшкодувати іншій стороні реальний збиток (п. 6 ст. 178 ГК РФ).
Про інші права покупця при передачі йому неякісного товару, крім передбачених п. 1 і п. 2 ст. 475 ГК РФ, див. Путівник по судовій практиці. Купівля-продаж. Загальні положення. Питання судової практики щодо тлумачення та застосування ст. 475 ГК РФ.
Про вимоги до якості нового товару і застосування наслідків, передбачених ст. 475 ГК РФ у разі поставки товару неналежної якості, див. Путівник по договірній роботі. Поставка. Рекомендації з укладання договору.
2. Наведено не перераховані в ст. 178 ГК РФ обставини, при яких оману може бути підставою недійсності правочину
Угода, укладена під впливом помилки, може бути визнана недійсною за позовом помиляється сторони. Обов'язковою умовою для визнання угоди недійсною є істотний характер помилки. У п. 2 ст. 178 ГК РФ наведено відкритий перелік обставин, при яких оману передбачається досить істотним. ВАС РФ роз'яснив, за яких ще обставин, крім перерахованих в даній нормі, оману може визнаватися істотним, а за яких, навпаки, не може.
2.1. Допущення стороною технічної помилки при укладенні договору може бути підставою визнання угоди недійсною
Пункт 1 Огляду, затвердженого Інформаційним листом N 162
Така помилка може бути допущена, зокрема, щодо суми, що становить ціну договору. Наприклад, при укладенні договору сторона помилково вказала одну ціну, а реально мала на увазі іншу. В Огляді, затвердженому Інформаційним листом N 162, наведено приклад технічної помилки щодо ціни контракту, укладеного з товариством, який виграв торги у формі відкритого аукціону. У повідомленні про проведе! ванні торгів початкова максимальна ціна контракту була позначена як "2.7 млн руб.", тоді як перемогло на торгах суспільство запропонувало поставити товари за все за "2.3 руб.", тобто більш ніж в мільйон разів дешевше. У цьому випадку суд визнав, що суспільство допустило технічну помилку.
Тепер в подп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ зазначено, зокрема, що очевидні описка, опечатка також можуть визнаватися істотним помилкою. Це відкритий перелік, тому вказівка ВАС РФ на технічну помилку чи не суперечить змістом п. 2 ст. 178 ГК РФ. Цікаво, що в Огляді, затвердженому Інформаційним листом N 162, ВАС РФ не пояснив, яким є співвідношення технічної помилки і помилки.
2.2. Помилка щодо окремих аспектів сторони угоди може бути підставою недійсності, якщо вони мали істотне значення для іншої сторони при укладенні договору
Пункт 2 Огляду, затвердженого Інформаційним листом N 162
Однією з підстав визнання угоди недійсною тепер є оману щодо особи, з яким сторона вступає в угоду (подп. 4 п. 2 ст. 178 ЦК України). ВАС РФ роз'яснює, що підставою недійсності може стати оману не тільки щодо особистості контрагента в цілому, але навіть щодо його окремих якостей. Такі якості повинні мати суттєве значення для іншої сторони. Наприклад, наявність у постачальника виняткового права на імпорт товарів в РФ має істотне значення д! ля покупця. Відсутність такого права може спричинити підвищені ризики, накладення забезпечувальних заходів на товари, зниження швидкості реалізації товарів.
3. Роз'яснено підстави відмови у визнанні угоди недійсною, як укладеної внаслідок помилки
Серед таких підстав ВАС РФ назвав випадки, коли сторона, оспаривающая угоду, при її укладанні:
- помилялася щодо правових наслідків укладення угоди (п. 3 Огляду, затвердженого Інформаційним листом N 162);
- Чи ж не блудять щодо обставини, на підставі якого тепер оскаржує угоду (п. 4 Огляду, затвердженого Інформаційним листом N 162);
- не виявила звичайну для ділової практики обачність (п. 5 Огляду, затвердженого Інформаційним листом N 162).
Всі ці підстави відмови у визнанні угоди недійсною слідують зі змісту ст. 178 ГК РФ, проте прямо в ній не названі.
3.1. Помилка щодо правових наслідків угоди не є підставою її недійсності
Пункт 3 Огляду, затвердженого Інформаційним листом N 162
ВАС РФ розмежував природу угоди і її правові наслідки.
Якщо сторона мала неправильне уявлення про те, які права та обов'язки виникнуть по угоді (помилялася щодо правових наслідків), цього недостатньо для визнання угоди недійсною. Однак якщо сторона намагалася укласти одну угоду, а в підсумку внаслідок помилки уклала іншу (помилялася щодо природи угоди), то угода може бути визнана недійсною.
У правовій літературі під юридичною природою угоди розуміється, зокрема, сукупність властивостей (ознак, умов), що характеризують її сутність. Встановлення природи угоди дозволяє відрізняти один тип угоди від іншого <*>.
3.2. Угода не може бути визнана недійсною, якщо при її укладанні сторона не помилялася щодо обставин, на підставі яких тепер оскаржує угоду
Пункт 4 Огляду, затвердженого Інформаційним листом N 162
Якщо сторони раніше укладали договір з приводу цього ж предмета, а в новому договорі якості предмета були вказані невірно, можна вважати, що сторона поінформована про дійсний стан справ і не помиляється. Формальне відображення в договорі інформації про предмет ще не говорить про те, що одна зі сторін не розуміє реального стану справ.
Президія ВАС РФ навів такий приклад. Орендар повторно уклав договір оренди одного і того ж приміщення. У договорі була зазначена загальна площа об'єкта, але на практиці використовувати можна було лише половину. Суд встановив, що орендар раніше вже орендував даний об'єкт і був обізнаний про його реальної корисної площі. При таких обставинах істотне оману щодо дійсних якостей предмета угоди (орендованого об'єкта) відсутній.
Про наслідки розбіжності характеристик об'єкта оренди, узгоджених в договорі, з характеристиками фактично переданого в оренду об'єкта см. Путівник по судовій практиці. Оренда. Загальні положення. Питання судової практики щодо тлумачення та застосування ст. 607 ГК РФ.
Про наслідки невідповідності відомостей, зазначених в кадастровому паспорті, інших документах на об'єкт оренди (стан, площа, місце розташування та ін.), Фактичним характеристикам цього об'єкта см. Путівник по договірній роботі. Оренда будинків та споруд. Рекомендації з укладання договору.
3.3. Угода не може бути визнана недійсною, як укладена під впливом помилки, якщо позивач не проявив звичайну для ділової практики обачність
Пункт 5 Огляду, затвердженого Інформаційним листом N 162
Прикладом необачність може служити ситуація, коли позивач після укладення договору оренди нежитлового приміщення з'ясував з виписки з ЕГРП, що згадане приміщення не може бути використано відповідно до призначення, зазначених у договорі. Сторона не була позбавлена можливості дізнатися про стан, розташуванні та інших особливостях названого приміщення до укладення договору, тому підстав для визнання договору недійсним правочином суд не знайшов.
Про наслідки розбіжності описів об'єкта в договорі оренди і документах обліку см. Путівник по судовій практиці. Оренда. Загальні положення Питання судової практики щодо тлумачення та застосування ст. 607 ГК РФ.
Про наслідки прояву необачності орендаря щодо якостей об'єкта оренди при укладенні договору см.
- Путівник по договірній роботі. Оренда. Загальні положення. Рекомендації з укладання договору.
- Путівник по договірній роботі. Оренда будинків та споруд. Рекомендації з укладання договору.
4. Надмірне перевищення ціни договору щодо інших договорів такого виду може свідчити про укладення угоди на вкрай невигідних умовах
Надмірна ціна угоди не є обов'язковою обставиною для визнання її недійсною, як укладеної внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою.
У прикладі, наведеному в Огляді, затвердженому Інформаційним листом N 162, вкрай невигідні для позичальника умови виражалися не тільки в завищеною ціною договору. Суд врахував також розмір процентної ставки за договором позики і термін, на який такий договір був укладений. Крім того, кредитор не довів, що такі невигідні для позичальника умови були обумовлені якими-небудь особливостями саме цієї с! ділки.
Про наслідки встановлення завищеної процентної ставки за користування сумою позики см. Путівник по судовій практиці. Позика. Питання судової практики щодо тлумачення та застосування ст. 809 ГК РФ.
Арбітражні суди в якості обставин, що підлягають встановленню для визнання угоди недійсною, як кабальної, називають:
- знаходження особи, що здійснює операцію, у важких обставинах;
- вчинення правочину на вкрай невигідних для сторони умовах;
- причинно-наслідковий зв'язок між збігом у сторони важких обставин і здійсненням операції на вкрай невигідних для неї умовах;
- обізнаність іншої сторони про перерахованих обставин і використання їх для своєї вигоди.
5. Роз'яснено підстави і наслідки недійсності правочину, вчиненого під впливом загрози
5.1. Якщо заява учасника про вихід з ТОВ визнається недійсним, як одностороння угода, укладена під впливом погрози, учасник вважається не вийшов з товариства
Пункт 13 Огляду, затвердженого Інформаційним листом N 162
Про кваліфікацію заяви учасника про вихід з ТОВ як односторонньої угоди см. Путівник з корпоративних спорів. Питання судової практики: Вихід учасника з товариства з обмеженою відповідальністю.
5.2. Сторона, оскаржити угоду, досконалу під впливом загрози, має право вимагати відшкодування збитків за загальними правилами, встановленими для відшкодування шкоди
Пункт 13 Огляду, затвердженого Інформаційним листом N 162
Збитки підлягають відшкодуванню за умови подання суду доказів їх наявності та обґрунтування їх розміру. Доказами заподіяної реального збитку можуть служити, наприклад, оплачені рахунки на надані послуги приватного охоронного підприємства за відповідний період.
5.3. Загроза здійснити право є підставою для визнання угоди недійсною, якщо під впливом цієї загрози сторона здійснила операцію, не пов'язану з зазначеним правом
Пункт 14 Огляду, затвердженого Інформаційним листом N 162
Угода може бути визнана недійсною, якщо вона полягає не в результаті самостійного вільного волевиявлення, а під впливом загрози, що виражалася в можливості здійснення іншою стороною правомірних дій, і спричинила небажані для потерпілого наслідки.
Загроза правомірними діями може виражатися, наприклад, в повідомленні намірів:
- звернутися до органів прокуратури з метою інформування про ухилення сторони від сплати податків в разі відмови від укладення угоди. Якщо воля сторони при укладенні угоди була в значній мірі деформована цією загрозою, це є достатньою обставиною для визнання угоди недійсною за ст. 179 ГК РФ;
- звернутися до суду з правомірним вимогою про стягнення заборгованості та накладення забезпечувальних заходів на майно позивача, якщо він не укладе угоду.