Винен, прочитав неуважно. (((С спадкоємицею за учасником № 1 - необхідно включити частку в спадкову массу.Ето нескладно. В крайньому випадку - через суд, позов про включення частки в спадкову масу і т.д. З спадкоємцем № 2 - він же спадок прийняв. Прийняти спадок в частині - закон не дозволяє. або приймає весь спадок, або не приймає нічого. Він прийняв - просто прийняття долі не оформлено. Бажано домовитися зі спадкоємцями - нехай вступають, приймають, а потім - передають частку іншим учасникам ТОВ.
Добрий день. Ваша проблема в тому, що Ви сильно все ускладнюєте. Почніть з того, що незалежно від прийняття спадщини, можливість придбання спадкоємцями корпоративних прав учасника товариства є правом, а не обов'язком спадкоємця. Свої права вони можуть і не реалізовувати і ніколи не звернутися в суспільство. Виникнення прав учасника товариства починається з подачі нотаріусу заяви про видачу свідоцтва про право на спадщину на частку в суспільстві, а потім відповідну заяву в суспільство, "автоматично" права учасника товариства не виникають. Таких заяв, як я зрозумів не було. Отже, спадкоємці не придбали прав учасників товариства. У свою чергу померлі учасники теж припинили своє "членство" в суспільстві в зв'язку зі смертю, так як правоздатність мають тільки живі люди. З огляду на, що померлий спадкоємець (син) при житті не став учасником товариства і не висловив в належній формі волевиявлення їм стати, то і його спадкоємці корпоративних прав учасника вже ніколи не придбають, тільки якщо вони самі є спадкоємцями учасника, вони зможуть претендувати лише на дійсну вартість частки. Отже, цей учасник вибув назавжди. Його частка повинна перейти до суспільства. З другим учасником те ж саме. Якщо все-таки виникають проблеми, то візьміть у спадкоємців довіреності з відповідними повноваженнями, включаючи повноваження на здійснення прав учасників товариства, і закрийте питання.
До речі, для внесення змін до Статуту та збільшення статутного капіталу не потрібна згода 100%, лише 2/3, якщо тільки Статутом не передбачено інше. Якщо ж є можливість змінити тільки Статут, то міняйте спочатку його, робіть під себе і під ситуацію (щоб легше її потім розрулювати було), з потрібним Вам кворумом по додатковими питаннями, а потім збільшуйте статутний капітал. Повірте, в корпоративних відносинах є маса варіацій, потрібно лише трохи вивчити чинне законодавство і судову практику, напружити фантазію і у Вас все вийде. Ваша ситуація далеко не найскладніша, я і складніше розгрібав. До суду треба йти тільки якщо вже зовсім немає інших варіантів. Причому цей похід до суду потрібно дуже ретельно спланувати, щоб не помилитися у виборі інструментів. Дуже дивно, що ФНС Вам відмовила, у них немає повноважень на юридичну оцінку достовірності поданих документів. Вони перевіряють лише відповідність пакету поданих документів. Цікаво за яких підстав відмовили Вам? Нонсенс якийсь.