Реорганізація юридичної особи - це припинення або інша зміна правового становища юридичної особи, яке тягне за собою відносини правонаступництва юридичних осіб.
Перереєстрація - це реєстрація внесення змін до реєстраційних документів після проведення певних дій.
Основною відмінністю пива перереєстрації від реорганізації є характер наданих змін. Наприклад, змінивши найменування немає необхідності в реорганізації підприємства, але обов'язковою стає перереєстрація. Також якщо змінився склад учасників / засновників необхідна перереєстрація, а в разі злиття / поглинання / перетворень підприємства в інші юридичні форми необхідна реорганізація.
Варто врахувати, що якщо при реорганізації були виділені нові юридичні особи, їх необхідно зареєструвати. Найчастіше, в результаті реорганізації також може знадобитися перереєстрація. З умовами реорганізації та перереєстрації ви можете ознайомитися нижче.
У яких випадках необхідна перереєстрація?
Згідно зі статтею 42 Цивільного Кодексу юридична особа підлягає перереєстрації в випадках:
- зменшення розміру статутного капіталу;
- зміна найменування;
- зміни складу учасників в господарських товариствах (за винятком господарських товариств, в яких ведення реєстру учасників господарського товариства здійснюється професійним учасником ринку цінних паперів, які здійснюють діяльність з ведення системи реєстрів власників цінних паперів).
Філії та представництва підлягають перереєстрації в разі зміни найменування.
Зміни, внесені в установчі документи із зазначених підстав без перереєстрації юридичної особи, є недійсними.
В яких випадках компанії необхідна реорганізація?
- в разі злиття: коли 2 і більше юридичних особи з'єднуються в одну юридичну особу;
- в разі приєднання - коли одна чи декілька юридичних осіб приєднуються до іншої юридичної особи;
- в разі поділу юридичної особи на два або більше юридичних осіб);
- виділення (зі складу юридичної особи виділяється одне або кілька юридичних осіб, при цьому перше юридична особа продовжує існувати);
- перетворення (юридична особа однієї організаційно-правової форми трансформується в юридичну особу іншої організаційно-правової форми).
Способи перереєстрації юридичної особи
Процедура перереєстрації юридичних осіб здійснюється органами юстиції. Для перереєстрації юридичної особи ви можете звернутися в НАО «Державна корпорація« Уряд для громадян »за місцем реєстрації. При прийнятті рішення про перереєстрацію варто звернутися до кваліфікованого юриста. Юрист-професіонал проведе всі необхідні операції в сукупності. Наприклад, допоможе при супроводі укладення угод з прийомом нових учасників і розміром їхніх часток або при інших змінах засновників, допоможе грамотно внести зміни в установчі документи і статут складанням відповідних рішень, протоколів та інше.
Перелік документів для перереєстрації юридичної особи в НАО «Державна корпорація« Уряд для громадян »:
- Заява за формою.
- Рішення або виписка з рішення про державну перереєстрацію, що передбачають внесення змін і доповнень до установчих документів юридичної особи, положення про філію або представництво, скріплені печаткою юридичної особи.
- 3 примірники установчих документів / положень, з внесеними змінами та доповненнями для юридичної особи, що не відноситься до суб'єкта приватного підприємництва, а також акціонерного товариства, їх філій / представництв.
- Оригінали колишніх установчих документів юридичної особи, що не відноситься до суб'єкта приватного підприємництва, а також акціонерного товариства, положень про їх філіях / представництвах.
- Квитанція або інший документ, що підтверджують сплату в бюджет реєстраційного збору за державну перереєстрацію юридичної особи або облікову перереєстрацію філії / представництва.
- При зміні складу засновників видається документ, що підтверджує відчуження права вибуває учасника господарського товариства на частку в майні / статутному капіталі товариства або її частини.
Розмір реєстраційного внеску при проведенні операцій
- за державну реєстрацію (перереєстрацію), державну реєстрацію припинення діяльності юридичних осіб (в тому числі при реорганізації), облікову реєстрацію (перереєстрацію), зняття з облікової реєстрації їх філій і представництв юридичних осіб, їх філій та представництв - 6,5 МРП.
- за державну перереєстрацію установ, що фінансуються з коштів бюджету, казенних підприємств та кооперативів власників приміщень (квартир), облікову реєстрацію (перереєстрацію), зняття з облікової реєстрації їх філій і представництв - 0,5 МРП.
- за державну реєстрацію (в тому числі при реорганізації) дитячих і молодіжних громадських об'єднань, а також громадських об'єднань інвалідів, облікову реєстрацію (перереєстрацію), зняття з облікової реєстрації їх філій і представництв, філій республіканських і регіональних національно-культурних громадських об'єднань - 2 МРП.
- за державну перереєстрацію дитячих і молодіжних громадських об'єднань, а також громадських об'єднань інвалідів, облікову реєстрацію (перереєстрацію), зняття з облікової реєстрації їх філій і представництв, філій республіканських і регіональних національно-культурних громадських об'єднань - 1 МРП.
- юридичних осіб, які є суб'єктами малого підприємництва, їх філій та представництв - 2 МРП.
- політичних партій, їх філій та представництв - 14 МРП.
Підпис вибуває засновника в договорі поступки необхідно завірити нотаріально в самому договорі поступки на частку в майні (статутному капіталі) товариства.
При перереєстрації господарського товариства грошова оцінка вкладу його учасника може підтверджуватися бухгалтерськими документами товариства або аудиторським звітом.
Способи реорганізації юридичної особи
Залежно від форми реорганізації правонаступництво (перехід майнових прав та обов'язків) реалізується різними способами:
- при злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі згідно з передавальним актом і договором про злиття;
- при приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи до останнього переходять права та обов'язки приєднаного юридичної особи згідно з передавальним актом і договором про приєднання;
- при поділі юридичної особи її права та обов'язки переходять до оплати юридичним особам відповідно до розділовим балансом;
- при виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб до кожного з них відповідно до розділовим балансом переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи;
- при перетворенні юридичної особи одного виду в юридичну особу іншого виду (зміні організаційно-правової форми) до знову виник юридичної особи переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом.
Таким чином, існує два важливих документи, які необхідно буде надати при реєстрації реорганізації - передавальний акт і розділовий баланс. Передавальний акт та розподільчий баланс, а також договори про злиття і приєднання затверджуються власником майна юридичної особи або органом, який прийняв рішення про реорганізацію, і повинні містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи і зобов'язання, оспорювані сторонами.
Безумовно, що складання цих документів, без наявності яких неможливо буде провести реєстрацію речових новопосталих юридичних осіб або внести зміни в установчі документи реорганізованих юридичних осіб, потребують проведення цілого комплексу організаційних заходів та формування специфічної бухгалтерської звітності.
З урахуванням цих обставин, а також з метою найбільш оптимального вирішення проблем проведення процедури реорганізації необхідно, перш за все, наказом першого керівника реорганізованих юридичної особи створити комісію по її проведенню.
Завдання комісії з проведення реорганізації
- скласти письмове повідомлення про прийняте рішення про реорганізацію кредиторів реорганізованих юридичної особи, а також представити окрему податкову звітність та подати заяву до територіального податкового органу про проведення документальної перевірки у зв'язку з реорганізацією;
- проводити повну інвентаризацію майна і зобов'язань реорганізованих юридичної особи;
- проводити оцінки вартості переданого (прийнятого) в порядку правонаступництва майна і зобов'язань;
- визначити порядок реалізації правонаступництва у зв'язку зі змінами в майно і зобов'язання, які можуть виникнути після дати затвердження передавального акта або розподільчого балансу в результаті поточної діяльності реорганізованих юридичної особи, а також порядку здійснення окремих господарських операцій (кредитів, позик, фінансових вкладень);
- визначити спосіб формування (зміни) статутного капіталу виникли і реорганізованих юридичних осіб;
- витребувати дебіторську заборгованість і погасити кредиторську заборгованість реорганізованих юридичної особи;
- скласти заключну бухгалтерську звітність реорганізованих юридичної особи і підготувати передавальний акт або розподільчий баланс, а також необхідні додатки до них (бухгалтерська звітність, акти (опису) інвентаризації майна і зобов'язань реорганізується особи, розшифровка / опис кредиторської та дебіторської заборгованості та ін.);
- розробити установчі документи нових юридичних осіб та зміни і доповнення до установчих документів реорганізованих юридичної особи;
- провести державну реєстрацію речових новопосталих юридичних осіб та перереєстрацію реорганізованого юридичної особи;
- передати по акту прийому-передачі майна та зобов'язань реорганізованих юридичної особи за передавальним актом або розподільчим балансом оплати юридичним особам.
Існують деякі особливості, які варто врахувати при складанні передавального акта та розподільчого балансу. Складання передавального акта або розподільчого балансу рекомендується приурочувати до кінця звітного періоду (року) або датою складання проміжної бухгалтерської звітності (кварталу, місяця), що є підставою для характеристики і оцінки майна, що передається і зобов'язань реорганізованих юридичної особи.
Оцінка вартості переданого / прийнятого при реорганізації майна повинна здійснюватися у відповідності з рішенням ініціатора реорганізації: за залишковою вартістю, або за поточною ринковою вартістю, або за іншою вартості. При цьому вартість майна, відображеного в передавальному акті або розподільчому балансі, повинна збігатися з вартістю цього майна, відображеного в додатках до цих документів.
Оцінка зобов'язань реорганізованих юридичної особи в передавальному акті або розподільчому балансі відбивається в сумі, за якою кредиторська заборгованість була відображена в бухгалтерському балансі, з урахуванням сум збитків, належних відшкодуванню кредиторам відповідно до чинного законодавства.
Кожен вид реорганізації має також і додаткові особливості формування показників бухгалтерської звітності і організаційні процедури, які вимагають окремого розгляду, і можливо, звернення до юриста.
Після проходження перереєстрації у вас повинні бути наступні документи:
- свідоцтво про державну перереєстрацію в органах юстиції;
- зміни до статуту і установчого договору (нова редакція або додаток);
- рішення про внесення змін до установчих документів;
- документ, що підтверджує угоду з часткою участі (договір купівлі-продажу або дарування);
- повідомлення податкового комітету і обслуговуючого банку про зміну реєстраційних даних;
- нова печатка (у разі зміни найменування або місцезнаходження);
Після проходження реорганізації у вас повинні бути наступні документи:
- повний пакет документів, що складаються в ході злиття, приєднання, виділення, поділу та перетворення юридичних осіб;
- нова редакція установчих документів реорганізованих юридичних осіб;
- рішення повноважних органів юридичних осіб про проведення реорганізації;
- договір про реорганізацію;
- передавальний акт, розподільчий баланс;
- свідоцтво про державну реєстрацію речових новопосталих юридичних осіб;
- свідоцтво про державну перереєстрацію реорганізованих юридичних осіб.