Відповідь ЦБ: можна. На думку регулятора, виплата та розмір винагороди членам ради директорів чи наглядової ради компанії не повинна здійснюватися тільки з прибутку і залежати від її наявності. «Закон про акціонерні товариства не містить обмежень на виплату винагороди членам ради директорів (наглядової ради) товариства тільки з прибутку або тільки при наявності прибутку товариства за звітний рік, дозволяючи загальним зборам акціонерів приймати рішення про виплату згаданого винагороди і за відсутності у товариства прибутку за звітний рік », - йдеться в листі.
Роз'яснення ЦБ стосуються компаній в організаційно-правовій формі акціонерного товариства в будь-яких галузях, а не тільки у фінансовому секторі. Згідно із законом «Про Центральний банк РФ» саме він здійснює регулювання, контроль та нагляд у сфері корпоративних відносин в акціонерних товариствах.
Інша важлива рекомендація ЦБ, що міститься в листі, - зробити річне винагороду для членів рад директорів і наглядових рад «переважно фіксованим», а не прив'язаним до якогось фінансовому показнику. «Відповідно до найкращої практики корпоративного управління рівень винагороди, що виплачується суспільством членам ради директорів, повинен бути достатнім для залучення, мотивації та утримання осіб, що володіють необхідною для суспільства компетенцією і кваліфікацією, а система винагороди членів ради директорів повинна забезпечувати зближення фінансових інтересів директорів з довгостроковими фінансовими інтересами акціонерів », - пояснив ЦБ в своєму документі.
У ЦБ у відповідь на запит РБК нагадали, що кодекс корпоративного управління рекомендує встановлювати членам ради директорів фіксовану винагороду і не рекомендує застосовувати будь-які форми короткостроковій мотивації. «Зазначена рекомендація спрямована на те, щоб стимулювати членів ради директорів працювати не на досягнення короткострокових цілей і отримання швидких прибутків, а на стратегічний розвиток і довгострокову перспективу. Прив'язка винагороди членів ради директорів до капіталізації або підсумками діяльності за період менше трьох років порушує принцип зближення фінансових інтересів директорів і довгострокових інтересів акціонерів, що може перешкодити стратегічного розвитку суспільства », - відзначили в прес-службі ЦБ.
Як виплачуються винагороди зараз
Зараз в різних акціонерних товариствах діють різні системи виплати винагороди членам рад директорів. Деякі відповідають роз'ясненнями ЦБ повністю або частково. Деякі цілком не відповідає.
Росимущество проти ЦБ
Цікаво, що позиція Росимущества протилежна позиції ЦБ. «Наявність прибутку за звітний період є необхідною умовою для прийняття загальними зборами акціонерів рішення про виплату винагороди членам рад директорів (спостережних рад) компаній з державною участю», - заявили РБК в Росмайно. Там відзначили, що позиція відомства ґрунтується на роз'ясненнях Мінфіну Росії, відповідно до яких джерелом виплати винагород є чистий прибуток (пункт 2 статті 42 закону «Про акціонерні товариства»).
Фото: Антон Денисов / РІА Новини
Думка Росимущества критично для компаній, контрольний пакет акцій яких належить державі (РСХБ, ВТБ, АІЖК - в їх числі), нагадує директор з корпоративного управління представництва Prosperity Capital Management (RF) Ltd. Денис Спірін. «Формально повноваження визначати загальний підхід до винагород членів рад директорів АТ, скоріше, у ЦБ, оскільки він здійснює нагляд у сфері корпоративних відносин, - міркує він. - Тому, якщо держкомпанія, керуючись роз'ясненнями ЦБ, виплатить винагороду за відсутності прибутку, це буде відповідати закону. Однак якщо у Росимущества буде інша позиція, відомство все одно може, використовуючи повноваження контролюючого акціонера, притягнути до дисциплінарної відповідальності осіб, які порушать його інструкції про правила винагороди ».
Мінекономрозвитку стоїть осібно
Фото: Артем Геодакян / ТАСС
Мінекономрозвитку пропонувало формувати диференційоване винагороду членам ради директорів держкомпанії, увязанное із здійсненням їх повноважень, виконанням додаткових обов'язків в рамках виконання зазначених повноважень, а також з масштабами діяльності держкомпанії.
Думки опитаних РБК незалежних експертів також розділилися.
Що стосується принципу неузгодженості винагород з наявністю прибутку, вони підтримали ЦБ. «Чинне законодавство не містить обмежень на виплату винагороди членам ради директорів товариства тільки з прибутку або тільки при наявності прибутку за звітний рік», - вважає партнер юридичної бюро DS Law Олег Пономарьов. Професійний незалежний директор Олексій Германович зазначає, що «нерідко бувають ситуації, коли компанії та банки не отримують прибутку не через неефективну роботу, а через макроекономічної ситуації, і позбавляти їх поголовно винагороди за відсутності прибутку було б неправильно». «Виплата винагороди тільки з прибутку обмежує можливості компанії по мотивації і залучення компетентних членів ради директорів, - зазначає і директор з корпоративного управління представництва Prosperity Capital Management (RF) Ltd Денис Спірін. - Наприклад, збиткової компанії вдалося під керівництвом чинного складу ради директорів істотно скоротити збиток, відсутність винагороди в цьому випадку може стати причиною втрати інтересу такого керівника до подальшої співпраці з компанією ».
А ось ідея переходу на фіксовану винагороду знайшла розуміння не у всіх. Її підтримав Олексій Германович: «Перехід на фіксовану винагороду і відмова від премій для членів ради директорів також можна вітати. Це відповідає кращим практикам. Занадто велику вагу змінної винагороди може мотивувати на тимчасове поліпшення, а не на довгостроковий результат ». А ось Олег Пономарьов висловився проти: «Фіксована винагорода не завжди мотивує директорів, і акціонери компаній, безумовно, будуть враховувати їх досвід і статус при визначенні розміру виплат», - міркує він. Критично оцінюють рекомендації ЦБ і міноритарії. Вони вважають, що фіксація розміру винагороди може негативно відбитися на мотивації топ-менеджменту. «Важливо, щоб розмір винагороди можна було переглянути в залежності від показників ефективності роботи банку, - вважає голова комітету із взаємодії з міноритарними акціонерами Ощадбанку Антон Данилов-Данільян. - З подібною ініціативою ми виходили в Ощадбанку, але поки вона не була схвалена ».