Фінансовий менеджмент Фінансовий менеджмент це просто
• Право переважного викупу акціонерами додаткової емісії акцій у разі проведення такої емісії
• Право примусового продажу акцій міноритарними акціонерами в разі продажу контрольного пакета (так зване drag-along right). Наприклад, якщо VC купує контрольний пакет і потім продає компанію повністю іншому інвестору, при використанні цього права VC може зажадати у інших міноритарних акціонерів продати новому інвестору акції, що залишилися за тією ж ціною
• Право участі акціонерів у продажу акцій сторонньому інвесторові (tag-along right). Якщо контролюючий акціонер продає сторонньому інвесторові частину свого пакета, фонд в цьому випадку буде мати право також продати цьому інвестору частину свого пакета (зазвичай pro rata до загальній частці володіння акціями компанії на момент угоди)
• Заборона на продаж акцій стороннім інвесторам протягом певного проміжку часу (таке зобов'язання на себе може взяти як фонд, так і акціонери компанії)
• Переважне право продажу акцій фондом при проведенні IPO. Тобто при проведенні IPO фонд залишає за собою право першим продати свою частку (до акціонерів) або продати її pro rata з акціонерами
VC зазвичай намагається захистити себе від розмивання свого пакета в разі, якщо в наступних раундах фінансування оцінка компанії буде знижена, тобто нові акції будуть випущені за ціною нижчою за ту, яку отримав VC (так званий down round). Зазвичай це робиться за допомогою зміни коефіцієнта обміну акцій VC. В цьому випадку бувають двох типів умов антіразмиванія:
• Повний репрайсінг (full ratchet)
• Середньозважений репрайсінг (weighted-average) Найкраще подивитися реалізацію цієї умови на прикладі:
• У компанії 700 000 акцій
• Раунд А - компанія отримала $ 600. 000 по $ 2 за акцію, тобто випустила додаткові 300 000 акцій (всього стало 1 млн акцій, з яких у VC 30%)
• Раунд Б - компанія отримує від іншого інвестора $ 300 000 за $ 1,50 за акцію (200
Треба сказати, що хоча антіразмиваніе в США - звичайна практика, в Росії умови антіразмиванія в інвестиційні пропозиції зустрічаються рідко.
Повернення грошей фонду
Оскільки у фонду є певний горизонт виходу з інвестицій, фонд зазвичай включає в інвестиційну пропозицію умови, які будуть давати засновникам компанії мотивацію вивести УС з капіталу їх компанії. Зазвичай таку умову виглядає наступним чином:
Після, скажімо, 5 років інвестицій щороку компанія зобов'язується виплачувати вкладникові таку фонду по одній третині куплених ним акцій (тобто по 1/3 суми інвестицій), а також дивідендів, нарахованих але не виплачених за цими акціями. У разі, якщо компанія цього не робить, ціна конверсії акцій знижується на 5% в квартал. При цьому кожен квартал проводиться репрайсінг частки фонду.
Іншими словами, за даних умов, якщо компанія протягом 5 років не провела IPO або не зуміла організувати продаж частки VC стратегічному інвесторові, то поступово частка засновників починає знижуватися (за рахунок репрайсінга акцій VC).
Хоча VC зазвичай набувають привілейовані акції, в інвестиційну пропозицію вони закладають пункт про те, що в раді директорів компанії вони повинні мати представництво відповідно до своєї частки акцій, як якщо б вони були звичайними.