Злиття або поглинання: що краще для бізнесу?
Керівники, що успішно розвиваються рано чи пізно приходять до думки про необхідність розширення бізнесу. У цьому сенсі угоди злиття і поглинання - найефективніші помічники в досягненні таких масштабних цілей.
Правда, як показує практика, подібний стратегічний хід повинен бути грамотно розроблений. В іншому випадку його ініціатори можуть опинитися біля розбитого корита.
Уявімо, що керівник будь-якої успішно розвивається прийшов до думки про розширення бізнесу. Він може скористатися ринковим механізмом, який отримав назву «угоди злиття і поглинання», або MA (скор. Від англійського "Mergers and Acquisitions"). Отже, розберемося докладніше в поняттях. Злиття - це об'єднання двох або більше компаній, в результаті якого утворюється одна нова організація. При цьому злилися компанії перестають існувати. Нова компанія бере під свій контроль і управління всі активи і зобов'язання перед клієнтами компаній - своїх складових частин, після чого останні розпускаються.
Тут же варто сказати про ще один тип злиття - приєднання. Від злиття цей процес відрізняється тим, що в результаті операції одна з компаній, що об'єднуються виживає, а інші втрачають свою самостійність і припиняють існування. При цьому вижила компанія отримує всі права і обов'язки ліквідованих компаній.
Під поглинанням ж розуміється об'єднання двох або більше суб'єктів, при якому більш дрібні учасники угоди припиняють своє автономне існування в якості платників податків і стають структурними підрозділами більшого учасника. Поглинання компанії найчастіше здійснюється шляхом скупки всіх або контрольного пакета акцій підприємства на біржі, що означає придбання цього підприємства.
Коли в Росії говорять про ринок MA, то найчастіше мова йде просто про зміну власників. Наприклад, коли холдингова група набуває актив, а фактичної реструктуризації компанії не відбувається. Мабуть, саме такі угоди превалюють на вітчизняному ринку. У світовій же практиці під угодами злиття і поглинання мається на увазі не тільки зміна власників, а й масштабна реструктуризація всього бізнесу.
Зростання шляхом приєднання
У ряді випадків фірмі доцільніше розвиватися саме через приєднання нових компаній. По-перше, коли перед організацією стоїть завдання виходу на регіональний ринок. Очевидно, що іноземної або великої федеральної фірмі це зробити важче, адже регіональну нішу давно окупували локальні гравці. Вийти з ситуації допоможе придбання крупного значимого учасника ринку. З його допомогою набагато зручніше розвивати бізнес.
По-друге, угоди MA хороші і для розширення вже існуючої власної організації. Як правило, такий механізм стає найбільш виграшним в умовах зростаючого ринку або досить жорсткої конкуренції. Для кожного підприємства існує межа, до якого воно може фінансувати себе самостійно. У якийсь момент компанія розуміє, що в зв'язку зі сприятливою обстановкою на ринку вона може рости і розвиватися швидше, але у неї недостатньо коштів, а позикові отримати складно. Щоб вирішити проблему, організація може як мінімум залучити партнера або примкнути до іншої фірми.
По-третє, задуматися про приєднання нових компаній впору, коли фірма намагається посилити свою вертикальну структуру. Буває, видобувна компанія купує фірму, основною діяльністю якої є переробка сировини. В результаті першої вдається продавати продукти з більш високою доданою вартістю.
В цілому вигоди від об'едіненіядля компаній в кожному випадку різні. Припустимо, в однієї організації немає певної ліцензії, а в іншої вона є. У той же час у першій фірми є необхідні потужності та інвестиції, а другий їх не вистачає.
У ряді випадків угоди злиття і поглинання дозволяють досягти економії за рахунок збільшення масштабу. Припустимо, якщо постачальник пропонує більш високі знижки за великі замовлення, можна об'єднати зусилля з іншою організацією і купувати у нього товар в більшій кількості і дешевше. Існує маса факторів, які змушують компанії звернути увагу на ринок MA: розширення каналу збуту і лінійки продуктів, рішення логістичних питань і т. Д.
Припустимо, одна з описаних вище ситуацій, що називається, «ваш випадок», і керівник прийняв рішення про об'єднання з іншими підприємствами. Рішення доленосне, тому важливо визначити критерії оцінки для майбутнього партнера по угоді. Це в супермаркеті все гранично просто і ясно: можна прийти, вибрати і купити товар. А на ринку злиттів і поглинань стикаються бажання покупця купити і готовність продавця розлучитися зі своїм активом. Власник організації не завжди згоден її продати за запропоновану ціну.
Для покупця важливо заздалегідь визначитися з межею суми, яку він готовий заплатити. Слід проаналізувати, що йому може дати розглянутий актив. Тим більше, якщо для покупки залучаються позикові кошти.
Визначити «ласий» об'єкт покупки - півсправи. Найголовніше - зуміти зацікавити потенційного продавця своєю пропозицією. Якщо власники ні в яку не хочуть розлучатися зі своїм дітищем, це привід відкласти переговори, скажімо, на рік. Коли нарешті власник «дозріє» для угоди, важливо обчислити, які умови для нього виявляться найпривабливішими. Тоді переговори можна буде вести в цікавому контрагенту ключі.
Паралельно із з'ясуванням взаємоприйнятних позицій також непогано б організувати фінансову і юридичну перевірку активу. Так стануть більш очевидними ризики, з якими вам доведеться зіткнутися.
Зверніть увагу: вкрай важливо на всіх етапах переговорів зберігати хороші відносини між сторонами. Треба прагнути досягти взаєморозуміння по більшості ключових питань, особливо якщо компанії планують залишитися партнерами на деякий час після операції.
Щоб нова бізнес-одиниця була благополучно включена в загальну стратегію і поточну роботу фірми, для неї готують відповідний плацдарм, а саме: проводять кілька підготовчих заходів всередині компанії, що здійснює операцію MA. Для початку покупець зважує свої сили: адміністративні, інформаційні та трудові ресурси. Адже якщо угода відбудеться, то інтеграція буде проводитися силами персоналу підприємства.
Далі належить вибрати один з двох шляхів об'єднання: відразу «влити» новоспечену компанію в існуючу структуру і розлучитися з нею як з юридичною особою, або дозволити їй якийсь час зберігати свій первинний вигляд. У першому випадку потрібно володіти як мінімум стовідсотковим пакетом акцій придбаної фірми або отримати згоду акціонерів, причому власникам доведеться віддати в обмін частку своїх акцій. Головна організація не завжди може піти на це.
Тоді більш кращий другий варіант. В руках топ-менеджерів виявляється тимчасової зачепив, а значить, можна не поспіхом, а поступово привести внутрішню організаційну структуру купленої компанії у відповідність з тією, що реалізована в материнській компанії. Тобто до тієї форми, в якій її буде найзручніше приєднати.
Те ж саме відноситься і до корпоративної культури. Між головним і підконтрольною компаніями в цій сфері може існувати маса відмінностей, в тому числі і в системі мотивації. І ця обставина теж можна направити на поступове зближення колективів. Взагалі злиття організацій вимагає максимальної коректності, ні в якому разі не можна нікого примушувати, особливо менеджмент і акціонерів, які стояли біля «керма» компанії до укладання угоди. Іноді є сенс на деякий час залишити в фірмі цих людей, оскільки їх присутність може дуже допомогти в ході інтеграції.
Варто відзначити, що якщо придбана компанія представляє собою сильний бренд, то «вбивати» або замінювати цей бренд небезпечно, адже можна запросто втратити клієнтів. У цьому випадку теж краще приєднувати компанію поступово.
Витратна сторона угоди
Оцінити ефективність процедури злиття або поглинання можна за наступними критеріями. Якщо компанія публічна, то можна подивитися, як ринок відреагував на угоду. Як правило, коли одна компанія купує іншу, її акції падають, але потім починається підйом.
У списку найбільш поширених помилок, які здійснюють компанії, що організують угоду MA, лідирує неграмотна інтеграція. Придбаний актив може бути цілком вигідним, але при цьому трапляється, що сам план об'єднання був погано розроблений або не брав до уваги якусь специфіку бізнесу.
Найдорожчі елементи, на яких краще не економити - це послуги юристів. Інакше потім можуть виникнути серйозні проблеми. Адже не завжди учасники угоди виявляються сумлінними: якщо недосвідчений правознавець упустить якусь деталь при оформленні, то хитрий контрагент може скористатися цим промахом і спробувати повернути свій актив. Нескінченні судові розгляди будуть потім гальмувати розвиток бізнесу.
Існує також інтеграційний бюджет. Він формується ще на етапі переговорів і перевірки придбаного активу. Компанія підраховує, у що виллється «ремонт» після угоди - проведення аудиту, перебудова структури, впровадження інформаційних систем. Найважливіший об'єкт уваги - фінансовий блок. У придбаного активу може бути все що завгодно: некоректний бухоблік, «чорні» каси. Від компанії може знадобитися маса зусиль, щоб привести все в порядок. Виявлені нюанси враховуються при формуванні ціни купується організації. Як правило, витрати, передбачені інтеграційним бюджетом, не такі високі, як ціна угоди. Звичайно, вкладати кошти потрібно з розумом, але слід розуміти, що іноді краще витратити більше грошей, наприклад, на нову IT-систему, ніж «латати дірки» в старій.
Вітчизняна законодавча база «не балує» підприємців щодо угод злиття і поглинання. Іншими словами, не володіє належною гнучкістю, щоб регулювати такого роду договори. Деякі угоди між акціонерами доводиться навіть укладати за межами російської юрисдикції. Крім того, в разі якщо компанія планує угоду, в результаті якої на ринку можуть відбутися значні зміни, антимонопольна служба зобов'яже її отримати ліцензію. Для іноземних гравців теж існують деякі бар'єри і ліміти на присутність капіталу. Таким чином, можна сказати, що є багато нюансів, які здатні затягувати проект. Трапляється і так, що сторони вже про все домовилися, але угоду вдається укласти лише через три місяці - з-за оформлення додаткових дозволів.
За прогнозами експертів журналу «Консультант», російський ринок MA в найближчі три-п'ять років буде набирати обертів. Зросте кількість угод по розширенню бізнесу, реструктуризації холдингових компаній, які позбавляються від непрофільних активів і збираються розвиватися більш вузьконаправлено, в тому числі і по консолідації в галузях. Уже зараз є ряд великих холдингових компаній в металургії, які саме об'єднують свій бізнес. Будуть приходити іноземні гравці, які схильні проявляти інтерес у міру зниження політичних і валютних ризиків. Законодавча база поступово буде ставати більш зручною для роботи. Зміниться сама сутність угод MA. Адже зараз, здебільшого, придбана компанія інтегрується лише на операційному рівні - виключаються подвійні функції, оптимізуються витрати, об'єднуються відділи і т. Д. Але вже найближчим часом повинні з'явитися угоди, результатом яких стане саме структурне об'єднання.
Джерело: Федеральне агентство фінансової інформації