Окремо взятим підприємствам, особливо якщо це представники малого та середнього бізнесу. досить складно витримувати жорстку конкуренцію на ринку і залишатися на плаву.
Тому деякі власники вдаються до такої процедури, як реорганізація - це фактична ліквідація існуючого суспільства (компанії) і передача її прав іншим господарським суб'єктам.
Причин для прийняття рішення про реорганізацію може бути безліч, і саме на їх підставі здійснюється вибір конкретної форми цієї процедури.
Дорогі читачі! Наші статті розповідають про типові способи вирішення юридичних питань, але кожен випадок носить унікальний характер.
Однією з п'яти існуючих форм реорганізації є приєднання. Щоб визначитися з вибором форми, а також дізнатися, як правильно провести процедуру реорганізації установи, варто розглянути її на прикладі приєднання.
Яку форму вибрати і які будуть наслідки?
Вибір форми реорганізації ТОВ залежить, перш за все, від тих причин, які послужили для неї підставою. Це може бути:
Остання підстава - це найбільш часта причина. по якій проводиться процедура приєднання. На відміну від злиття, при якому ліквідуються всі учасники і створюється нову юрособу, приєднання передбачає ліквідацію тільки одного підприємства.
Найчастіше цим підприємством є боржник або потенційний банкрут. який намагається уникнути своїх зобов'язань або змушений приєднатися до компанії-кредитору.
Ще одна відмінність злиття від приєднання - це компанії, які можуть брати участь в проведенні процедури. У випадку з приєднанням це можуть бути тільки компанії однієї організаційно-правової форми, при злитті же можна заснувати підприємство з новою формою.
Якщо власники вибирають таку форму реорганізації, як приєднання, то вони повинні бути готові до того, що їх підприємство буде ліквідовано. а всі права і обов'язки перейдуть до компанії-правонаступника. В цьому випадку приєднується підприємство буде ліквідовано та знято з реєстраційного обліку.
Порядок дій
Процедуру реорганізації шляхом приєднання можна представити у вигляді певної послідовності дій. Отже, покрокова інструкція:
1. Вибір учасників процедури. Зазвичай це два або більше юридичних особи. які мають однакову організаційно-правову форму.
2. Проведення загальних зборів кожним учасником реорганізації. На зборах шляхом голосування повинно бути прийнято постанову про проведення процедури, з обов'язковим оформленням протоколу.
- форма реорганізації (в даному випадку - шляхом приєднання);
3. Проведення загальних зборів усіма учасниками процедури. На цих зборах можуть вирішуватися будь-які питання, що стосуються майбутніх змін, а також вносяться зміни до статуту підприємства, до якого приєднується новий суб'єкт.
В цей же термін необхідно в довільній формі сповістити і орган контролю за сплатою страхових внесків. Невиконання цих вимог або порушення встановлених термінів є адміністративним правопорушенням.
Зразок рішення про реорганізацію у формі приєднання.
6. Повідомлення всіх відомих кредиторів про реорганізацію. На це відводиться п'ять днів з того моменту, як реєструючий орган отримав повідомлення. Інформування кредиторів має відбуватися в письмовому вигляді і в такій формі, щоб після можна було це довести.
Зразок повідомлення кредитора про початок реорганізації у формі приєднання.
7. Збір і підготовка пакету необхідних документів. До них відносяться:
Перед формуванням передавального акта проводиться процедура інвентаризації на тому підприємстві, яке приєднується. Її результати будуть відображатися в цьому документі.
8. Подача підготовлених документів в ИФНС. Якщо з підготовленими документами все в порядку, співробітники податкової служби вносять в ЕГЮРЛ записи про припинення діяльності товариства, що приєднується підприємства (або підприємств).
Саме з цього моменту процедура реорганізації шляхом приєднання вважається завершеною і стара компанії припиняє свою діяльність. Тепер всі права і обов'язки (в тому числі і борги) старого підприємства переходять на компанію-правонаступника.
Податкова перевірка
Після прийняття рішення про реорганізацію наступним обов'язковим етапом є повідомлення про майбутню процедуру податкового органу.
До завершення приєднання співробітники податкової мають право на проведення виїзної перевірки. незалежно від того, коли проводився попередній. В її процесі можуть бути охоплені дані за останні три роки роботи підприємства.
На відміну від ситуації з ліквідацією, при реорганізації ризик проведення податкової перевірки набагато нижче. Якщо в першому випадку вона проводиться майже завжди (за статистикою, в 90% ситуацій), то під час реорганізації перевіркою охоплюється близько 10% підприємств.
Це є додатковою перевагою реорганізації перед ліквідацією.
Низький відсоток податкових перевірок пов'язаний, в першу чергу, з тим, що після приєднання всі борги і обов'язки підприємства переходять його правонаступника.
Навіть якщо в процесі перевірки будуть виявлені несплачені штрафи, пені і податки, це не зупинить процес реорганізації - всі ці платежі стануть обов'язком того підприємства, до якого приєднується боржник.
Кадрові питання
Відповідно до законодавчих вимог, при ліквідації підприємства співробітників необхідно обов'язково повідомити про майбутню процедуру. Це пов'язано з тим, що після ліквідації компанія перестає існувати і все її співробітники будуть звільнені.
Однак при реорганізації шляхом приєднання така вимога не висувається, оскільки і необхідності в звільненні персоналу також немає. Що робити?
Керівник фірми може сам вирішувати, коли повідомляти працівникам про майбутні зміни - до завершення процедури або після. Повідомлення співробітників відбувається шляхом видання наказу про майбутню реорганізацію, з яким під підпис повинні ознайомитися кожен, хто працює.
Порядок дій щодо співробітників не має чіткої законодавчої регламентації, однак на практиці склалися такі правила:
- Всі бажаючі можуть залишитися на колишніх місцях і продовжувати свою роботу в новій компанії. При цьому в їх трудові книжки і особисті картки будуть внесені записи про зміну назви підприємства. Якщо співробітників переводять на нову посаду (а це неминуче, так як багато функцій в зворотному випадку будуть просто дублюватися), про це також робляться відповідні позначки.
Шаблон повідомлення працівника про майбутню реорганізацію.
Зразок додаткової угоди до трудового договору.
Звичайно, в результаті приєднання умови праці працівників зміняться. адже в новій компанії можуть бути зовсім інші правила. Тому вони мають право самі вирішувати, чи варто їм залишатися працювати далі чи краще піти. Звільнити цих співробітників можна буде тільки після закінчення процедури реорганізації в результаті скорочення штату.
Конкретний термін проведення процедури реорганізації залежить від багатьох факторів, зокрема від боргів компанії і вимог кредиторів. Якщо останні змусять керівництво приєднується компанії погасити всі заборгованості, процес може затягнутися.
В середньому реорганізація займає більше двох місяців. При відсутності серйозних проблем процедура приєднання може завершитися в більш ранній термін. Значно прискорити цю процедуру допоможе участь у справі досвідчених адвокатів і юристів.
Задоволення вимог кредиторів
Протягом 30 днів після кожного з цих подій кредитори мають право достроково вимагати від приєднується компанії сплати всіх заборгованостей і платежів.
Після цього складається реєстр вимог. які були висунуті кредиторами, з позначенням суми заборгованості і підстав для її погашення. До закінчення процедури реорганізації компанія повинна розрахуватися з усіма цими вимогами.
На практиці кредитори далеко не завжди висувають такі вимоги, адже після приєднання всі борги старого підприємства переходять до нового. Тому багато кредиторів згодні на збереження колишніх умов оплати і не кваплять з виплатою заборгованості.
Складання бухгалтерської звітності
До моменту закінчення процедури реорганізації (тобто з дати прийняття рішення про це на раді і до зняття підприємства з реєстраційного обліку) поточна діяльність і всі операції компанії здійснюються в звичайному порядку. Це означає, що вся необхідна звітність за цей період має бути викладена в податкову інспекцію, ПФР та інші фонди.
Сплата податків і подача декларацій також тривають в колишньому порядку. Все що здійснюються операції продовжують фіксуватися в общеустановленной формі, відомості про майбутню реорганізацію ніде в бухгалтерській звітності не відображаються.
При цьому використовуються наступні бухгалтерські проводки, рахунки: 51, 62, 76.
Якщо після початку процедури реорганізації власники передумали і вирішили зберегти свої компанії в колишньому вигляді, вони можуть скасувати цей процес. У більшості випадків зміна рішення відбувається через надання однієї зі сторін (найчастіше приєднується компанією) недостовірних відомостей про свій фінансовий стан.
Для цього потрібно подати повідомлення в податкову службу про скасування раніше прийнятого рішення. Спеціально затвердженої форми для цього немає, так само як і не існує законодавчо встановлених вимог щодо проведення процедури скасування реорганізації.
Якщо з якоїсь причини співробітники ФНС відмовляються вносити до реєстру запису про відміну початку процедури реорганізації, власники або засновники мають право оскаржити відмову в судовому порядку. Як показує практика, більшість таких справ вирішуються на користь позивача.
Найчастіше приєднання може стати для компанії хорошим (і в більшості випадків єдиним) способом порятунку від загрожує банкрутства і розорення.
Така форма реорганізації підходить для невеликих підприємств, яким складно справлятися з виниклими проблемами поодинці. а також для підприємців, які бажають розширити свою діяльність і поліпшити економічні показники.
У більшості випадків при реорганізації шляхом приєднання компанії, яка ліквідується, не загрожує податкова перевірка - всі борги і несплачені внески платитиме вже її правонаступник. Тому такий варіант може бути і альтернативою добровільного банкрутства - це більш безпечний і зручний для підприємця спосіб припинення своєї діяльності.
Чи не знайшли відповіді на своє питання? Дізнайтеся, як вирішити саме Вашу проблему - зателефонуйте прямо зараз:
+7 (499) 703-45-38 (Москва)
+7 (812) 627-13-61 (Санкт-Петербург)
Це швидко і безкоштовно!