В рамках російського законодавства реорганізація юридичних осіб може відбуватися в різних формах: злиття, розділення, виділень і приєднань. При використанні останнього виду до компанії приєднуються одна, дві, три структури і більш. При цьому приєднуються підприємства припиняють своє існування і виключаються з Єдиного державного реєстру юридичних осіб (ЕГРЮЛ). Свої права і обов'язки, а також майно вони передають до реформованої компанії, яка продовжує працювати на основі універсального правонаступництва.
Реорганізація шляхом приєднання має свої специфічні особливості за своєю формою і організації облікового процесу.
Тим часом система корпоративних заходів по приєднанню не надто відрізняється від будь-якого іншого способу реорганізації. Перш за все проводиться рада директорів, який приймає рішення про реорганізацію і виносить його на загальні збори акціонерів. Це ключовий документ, який містить: терміни і спосіб проведення інвентаризації переданих майна, прав та зобов'язань; метод оцінки майна, прав та зобов'язань; дата, коли повинен бути сформований передавальний акт. Крім того, в рішенні про реорганізацію повинно бути вказано, як буде розподілена чистий прибуток поточного року і минулих років. Оскільки приєднуються підприємства припиняють своє існування, зароблена ними прибуток може бути спрямована акціонерами на будь-які цілі, відповідно до статуту товариства, що реорганізується.
Однак найважливіший документ, який згодом буде фігурувати в різних державних органах, на загальних зборах акціонерів і представлений огляду аудитора, - передавальний акт. Згідно з Цивільним кодексом РФ цей протокол описує все майно, права та обов'язки, які в процесі приєднання переходять до головної компанії. Дата передавального акта може бути будь-яка, затверджується зборами акціонерів, але з технічної точки зору рекомендується її приурочувати до кінця звітного періоду, т. Е. На будь-який 1 або 31 число місяця.
Відмітна особливість реорганізації у формі приєднання полягає в тому, що оцінка переданого майна може здійснюватися в будь-якої вартості за рішенням засновників: за залишковою, поточної ринкової або по іншій вартості. Це означає, що, якщо за даними бухгалтерського обліку приєднується компанії залишкова вартість будь-якого об'єкта майна дорівнює нулю, але майно фактично є в наявності і може далі використовуватися в діяльності, то можна передати його в оцінці «нуль», а можна - в будь-який інший. Підприємствам обов'язково потрібно користуватися цим правом і усвідомлено підходити до оцінки. При цьому слід враховувати, що бере участь в реорганізації майно, частково або повністю належить державі (федеральне, муніципальне), має в обов'язковому порядку пройти незалежну оцінку (Закон 135-ФЗ «Про оціночної діяльності»).
Універсальне правонаступництво: проблеми і ризики
Універсальне правонаступництво - це норма ГК РФ, яка відноситься виключно до договірних зобов'язань. Нічого іншого воно не стосується. Проте, часто виникають ситуації, коли якісь аспекти діяльності підприємства не беруться до уваги, зокрема передача речових прав на майно - рухоме і нерухоме. При реорганізації шляхом приєднання необхідно враховувати, що абсолютно всі передані транспортні засоби - автомобілі, мотоцикли, повітряні та річкові судна повинні бути зняті з державного обліку приєднується компанією до дати запису в ЕГРЮЛ. Приєднуються компанія зобов'язана заново поставити транспортні засоби на державний облік під своїм ім'ям, при цьому кожна одиниця транспорту отримає новий державний номер.
При передачі будівель і споруд вступає в силу Закон 122-ФЗ «Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно та угод з ним», згідно з яким всі об'єкти нерухомості приєднуються підприємств повинні бути перереєстровані на приєднуються компанію. Необхідно враховувати, що цей процес витратний за часом і фінансів, зокрема, перереєстрація одного об'єкта нерухомості коштує 15 тис. Руб. (Ст. 333.33 НК РФ). А у промислового підприємства такі об'єкти можуть обчислюватися тисячами.
Якщо у приєднуються підприємств є обмежені в обороті майнові об'єкти, наприклад земельні ділянки на спеціальних правах оренди, зброя, наркотичні та психотропні речовини, також необхідно пройти спеціальні процедури перереєстрації.
Трудові, корпоративні та договірні відносини
У момент запису в ЕГРЮЛ про припинення діяльності товариства, що приєднується підприємства наявний до цього колективний договір автоматично анулюється. Його можна продовжити в рамках трудового законодавства або укласти новий.
Що стосується індивідуальних трудових договорів, то будь-яка реорганізація не є підставою для призупинення їх дії. Згідно із законодавством компанія, що здійснює реорганізацію, повинна не менше ніж за 2 місяці до настання реорганізації (записи в ЕГРЮЛ) письмово повідомити кожного працівника про майбутнє процесі реорганізації. Це означає, що працівник має право звільнитися за власним бажанням, чи не відпрацьовуючи встановленого законом 2-тижневого терміну. У разі його небажання звільнятися, він буде працювати в новому юридичну особу, тому всі трудові договори будуть переукладені на тих умовах, які пропонує приєднуються компанія. Може змінитися абсолютно все - назви посад, тарифні ставки, оклади, система преміювання і т.д.
Якщо приєднуються компанії до початку процесу реорганізації вели якісь судові, адміністративні спори, то вони триватимуть. Існує універсальне правонаступництво по судочинству, якщо справа вже розпочато.
Важливо враховувати, що в процесі реорганізації може змінитися статус підприємств-монополістів. Це регулюється спеціальною нормою Федеральної антимонопольної служби.
При виключення юридичної особи з ЕГРЮЛ воно автоматично виключається і з реєстрів Федеральної митної служби. Ті операції з митного оформлення, які були розпочаті до моменту виключення з ЕГРЮЛ, будуть продовжені і завершені. Однак все нові операції можуть здійснюватися лише від імені приєднується компанії. В процесі приєднання всі митні пости приєднуються підприємств необхідно перереєструвати на нову юридичну особу. У наявності ризик, що відвантаження продукції на експорт на якийсь час буде припинена.
Оорганізація облікового процесу при реорганізації шляхом приєднання
На дату запису в ЕГРЮЛ приєднуються компанії повинні підготувати заключну бухгалтерську звітність (за Законом № 129-ФЗ «Про бухгалтерський облік»), а також заключну податкову звітність по всіх податках і зборах і представити її в державні органи. Звітність готуються в обсязі річної: саме тому дату запису в ЕГРЮЛ найкраще планувати заздалегідь на кінець звітного періоду, бажано кварталу. Зазвичай підприємства, які планують реорганізацію, заздалегідь бронюють з Федеральною податковою службою цю дату в реєстрі.
Вступна бухгалтерська звітність компанії-правонаступника - це тільки бухгалтерський баланс, який необхідний, щоб відрегулювати різницю між чистими активами і статутним капіталом. У разі прийняття зборами акціонерів рішення про конвертацію акцій різниця перевищення чистих активів над статутним капіталом визнається додатковим капіталом; якщо конвертація акцій не відбувалася, то різниця у правонаступника регулюється нерозподіленим прибутком / збитком.
Структури, які по завершенні реорганізації стали філіями, зобов'язані прийняти і слідувати бухгалтерської та податкової облікової політики компанії, до якої вони приєдналися. Повинні бути приведені у відповідність всі правила і процедури, а також уніфіковані довідники, плани рахунків, математичні алгоритми, розрахункові, облікові і звітні форми.
Проект по реорганізації: області ризику
Якщо проекти з реорганізації мало підготовлені і обдумані, ризики можуть лежати в декількох позначених площинах:
· Автоматизація. Повинні бути заздалегідь продумані і підготовлені дії по уніфікації нормативно-довідкової інформації, щодо адаптації локальних систем до вимог реорганізації, регламенти закриття і створення нових облікових баз. В іншому випадку автоматизована система консолідації може не відповідати бажанням замовників. Локальні облікові системи приєднуються компаній не зможуть забезпечити інформаційне наповнення блоку реорганізації. Обліковий процес філій на дату запису в ЕГРЮЛ і обліковий процес всієї компанії в цілому буде паралізований.
· Правове забезпечення. Необхідна своєчасна вироблення правових норм консолідації: як філії створюються, наділяються майном і т. Д. Положення про правонаступництво. Повинна проводитися попередня і наступна робота з дозвільною документацією, договорами і персоналом. Господарська діяльність компанії буде утруднена, якщо управлінські проблеми в філіях не дозволені. А якщо положення про правонаступництво і супутні йому документи не підготовлені, не узгоджені, що не доведені до персоналу і не актуалізовані вчасно, то період підготовки передавального акта та заключному-вступної звітності затягується на невизначений термін. При цьому виникає ризик втрати інформації, документації і ослаблення контрольних функцій. Відсутність роботи з дозвільною документацією обумовлює діяльність компанії за рамками правового поля.
Терміни проведення реорганізації шляхом приєднання
Мінімальні строки проведення підготовчої роботи - 3-4 міс. У цей період виробляються методики по інвентаризації та складання передавального акта. Паралельно проводиться робота з підготовки автоматизованих систем, яка може зайняти від 4 до 6 міс. Потім весь інструментарій надходить на дослідно-промислову експлуатацію на підприємство, де відбуваються вивантаження з інформаційних систем, добір інформації з договірних баз і інші процеси. Підготовча робота по формуванню передавального акта, який повинен надійти на розгляд ради директорів і загальних зборів акціонерів, займає приблизно 1 рік. Необхідно враховувати, що всі етапи процедури приєднання займають різний час: якщо «домовитися з митницею» можна за 10-15 днів, то на розгортання єдиної облікової системи по філіях потрібно 6-8-10 міс.
Багаторічний досвід ФБК по супроводу різних реорганізацій показує, що мінімальний термін з дати, коли рада директорів перший раз почне обговорювати можливість реорганізації, до дати запису в ЕГРЮЛ становить як мінімум 12-15 міс. Якщо мова йде про серйозні промислових компаніях, цей процес займає 2-2,5 року.